宇文泰在积极与东魏进行战争的同时，逐渐把汉族世家大族也拉入他的统治集团，扩大了他的统治基础。他又依靠汉族大地主和士人在各个领域实行了一系列的改革，把一个比较落后的军事集团逐渐改造为一个富有朝气的封建政权。西魏大统元年（535年），宇文泰便命一批汉族士人斟酌今古，参考变通，以“益国、利民、便时、适治”为准则，制定出“二十四条新制”，然后奏请文帝推行。这就是西魏最基本的制度。初期在制度建设上最有贡献的人是汉族士人周惠达。宇文泰忙于前方军务，后方的营造戎仗，储积食粮，检阅士马等事，都委托周惠达办理。仪礼制度也是在周惠达领导下创制的，当时关右政权草创，礼乐制度残缺，周惠达与礼官对北魏旧制进行一番改革，才使得“仪轨稍备”。大统七年（541年），宇文泰在大统元年“二十四条新制”的基础上，又令人制定出“十二条制”，奏请实行，从而进一步完善了西魏制度。这时周惠达将著名士人苏绰推荐给宇文泰，宇文泰问苏绰治天下之道，苏绰为他陈述帝王之道和申不害、韩非的法治之术，使宇文泰不禁“整衣危坐”，从天黑听到次日清晨而不觉厌倦，从此对汉族士人更为重视。宇文泰极想改革时政，寻求强国富民之道，苏绰也有了施展才能的机会，先后制定了文案程式，朱出墨入，计帐、户籍等法，及其裁减冗官、设立闾正、保长二长，实行屯田以资军国等措施。大统十年（544年），西魏文帝把宇文泰前后所呈的“二十四条”和“十二条新制”，规定为“中兴永式”，命苏绰重加修订，合为五卷，颁行天下。苏绰又根据汉族统治者的经验，结合实际情况，概括为六条：一是治心身，二是敦教化，三是尽地利，四是擢贤良，五是卹狱讼，六是均赋役。这六条，史称“六条诏书”，是西魏和北周总的施政纲领。宇文泰对此六条极为重视，把它作为自己的座右铭，并命令百官都必须认真学习。同时规定，牧守令长等地方官，不精通“六条诏书”内容和计帐的人，不得为官。此外，宇文泰又继续推行均田制度，创建了府兵制度，通过各项制度的创建、改革和实行，西魏政权逐步得到了巩固和发展。随着西魏政权的发展和军事斗争的不断胜利，宇文泰在西魏的势力也自然就越来越大。
大统十七年（551年），西魏文帝元宝炬病死，宇文泰立太子元钦为帝，是为废帝。废帝二年（553年）十一月，西魏尚书元烈谋杀宇文泰，但事情败露，元烈被诛。元钦对宇文泰杀元烈极为不满，于是召集宗室诸王商议夺权，淮安王元育、广平王元赞等人都认为不可，垂泣劝谏，但元钦不听。当时宇文泰诸婿李基、李晖、于翼等人均是武卫将军，分掌禁旅，元钦与宗室诸王的密谋被李基等人侦知，宇文泰任命心腹尉迟纲为大将军，兼领军将军，总典禁旅，密做防备。次年正月，宇文泰召集群臣的议，废掉了元钦，改立文帝元宝炬第四子齐王王元廓为帝，是为恭帝。信以尉迟纲为中领军，总领宿卫军，以监视元廓。这时，宇文泰诸子或幼或弱，不能堪当大任，故宇文泰对几个女婿寄以厚望，引为心腹。宇文泰还有两个侄儿，章武公宇文导和中山公宇文护，宇文导任陇右大都督、秦南等十五州刺史，宇文护任大将军，行六官之制后，又拜为小司空。另外军队大将和朝廷重臣，也皆是早日随他起兵的六镇军官和心腹，因此西魏政权的核心人物，就是宇文泰集团的核心人物。
西魏恭帝三年（556年）四月，宇文泰巡狩北方，在途中染病。九月，宇文泰回到云阳，病势转重，他遣人召来侄子宇文护，令他接替自己掌握西魏军政大权。宇文泰死后，世子宇文觉继位太师、大冢宰，年仅15岁。宇文护虽受宇文泰重托，但因他的名声和地位都不是很高，那些元老不肯服他，于是他向大司寇于谨求教。第二日，召开元老会议时，于谨正色严厉地对大家说：“中山公乃安定公（宇文爵号）亲兄弟的儿子，兼受顾托，军国之事，理所应当归他总管，我们都应服从他。”说罢，带头下拜，那高级将领和大臣也被迫随着于谨下拜，于是他的地位才得以保住。宇文护也尽力抚循文武，重新稳定了人心。
西魏早在元宝炬即帝位时，就已经是“权归周室”，从文帝、废帝，直至恭帝，实际上都是受宇文泰摆弄的傀儡而已，一切政令全是出于宇文泰一人之口，皇位的取代早已只是时间上的问题了。宇文泰安葬后，宇文护便开始着手安排禅代之事。这年十二月，他奏请西魏恭帝以岐阳之地封宇文觉为周公。到同月庚子这一天，恭帝元廓正式下诏让位于周公宇文觉，西魏由此而亡，共历三世，二十四年。次年正月辛丑，宇文觉即皇帝位，就是北周孝闵帝。北周建立。孝闵帝以大司徒、赵郡公李弼为太师，大宗伯、南阳公赵贵为太傅、大冢宰，大司马、河内公独孤信为太保、大宗伯，柱国、中山公宇文护为大司马。大司马掌军事，宇文护居之，把兵权掌握在自己手里。
北周建立以后，因孝闵帝宇文觉年幼，实际上仍然只是个傀儡，军政大事均由宇文护决定。宇文护专政，又引起了一系列争权的斗争。先是赵贵自以为是北周元勋，常怏怏不乐，联合独孤信密谋杀宇文护，有人密报了宇文护，宇文护捕杀了赵贵，并逼独孤信自尽。孝闵帝对宇文护擅权也十分不满，密令司会李植、军司马孙恒等人杀宇文护。宇文护得悉后，把李植、孙恒遣离京城，然后把其在京党羽捕杀，逼宇文觉逊位，然后改立宇文泰庶长子宇文毓为帝，是为北周明帝。明帝在位四年，又被宇文护派人毒杀，又改立宇文泰第四子鲁公宇文邕为帝，是为北周武帝。周武帝即位后，不动声色地诛杀了宇文护，北周皇帝才真正掌握了最高的统治权。
府兵制
府兵制是创立于西魏大统年间（535—551年）的一种兵制，起源于鲜卑旧有的部落兵制，因为设立了军事组织单位兵府而得名。
北魏早期就已有军府之制，到武帝拓跋珪平定中山以后，即以八部兵，改置八军，设立军府。这种军府，直到北魏末期还一直存在。军府成员，多是鲜卑族人。宇文泰接替贺拔岳统领其部众时，其成员是以六镇中武川镇兵户为主的，这些兵户也是鲜卑族人或鲜卑化的汉人。当时宇文泰直辖军队的人数并不很多，只有数千人，加上收降的侯莫陈悦的部下，以及随孝武帝元修西入关中的劲旅，合起来共约三万人左右。孝武帝入关前，宇文泰便把他的军队分为十二军，每军各置一将统帅。孝武入关后，十二军的编制未变，但各军人数有都所增加。十二军将领分别是李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远和达奚武。西魏大统三年（537年），东、西魏沙苑之战之时，宇文泰曾率此十二将出征。沙苑大捷后，宇文泰被进为柱国大将军，十二将也纷纷进爵增邑。大统八年（542年）三月，宇文泰在十二军的基础上，又“初置六军”。从编制上讲，“六军”是比原先十二军更高一层的军事单位；从性质讲，十二军的部落兵制的气息比较浓厚，而六军的汉化特征则更为明显。次年，东、西魏又发生了邙山大战，西魏军队损失过半，关陇地区的鲜卑族人口本来就不多，战争长期不断，使宇文泰政府军的兵源越来越少。在这种情况下，宇文泰开始大量吸收汉族豪强及其部曲乡兵来加入政府军，于是采取了“广募关陇豪右，以增军旅”的重大措施。即给一些拥有部曲、乡兵的汉族豪强地主加封帅都督的官号，并把他们和他们手下的武装纳入政府军系统。如太原阳曲人郭彦，移居冯翊，大统十二年，被选为当州首望，“领乡兵，除帅都督”。又如京兆杜陵人韦瑱，世代为三辅首姓，也是“以望族，兼领乡兵，加帅都督”。又如任城人魏玄，在邙山之投后，率义徒还关南镇抚。大统十四年，被给予帅都督、东平郡守。从此，掌握在豪强手中的私兵转变成为国家的军队，汉族豪强地主也摇身变成为西魏军事将领，西魏军队的人数也随之增加了。
宇文泰又对直属中央的军队加以改组，这就要利用旧日鲜卑八部之制的形式，设立八位柱国大将军，他自己虽是其中之一，却以都督中外诸军事之职凌驾于其他柱国大将军之上，掌握着最高军事指挥权。西魏宗室广陵王元欣尽管也是八柱国大将军之一，但只是虚职，不实际掌握兵权。另外，他任命李弼、李虎、赵贵、侯莫陈崇、于谨、独孤信六人为柱国大将军，由此六人分别统率六军。在六军的每位柱国大将之下，各设二位大将军，共12大将军；又在每个大将军之下，各设两个开府，共24个开府；每个开府之下，又设两个仪同，共48个仪同，每个仪同领军一千人，每个开府领军二千人，每个大将军领军四千人，每个柱国大将军领军八千余人，六军总数约不到五万人。这就是西魏当时的府兵数量，也就是直属朝廷的主力军的人数。另外在各地州镇和边地，还有大量镇守地方的军队，这些归州镇督帅指挥。
鲜卑旧有的部落兵之间存在着一定的氏族关系，宇文泰建立府兵制后，保留了这种特点，并且下令让军功高的将领继承旧日鲜卑的三十六国，以军功稍次的将领继承旧日鲜卑的九十九姓，“所统军人，亦改从其姓”。即然诸将被定为三十六国、九十九姓的继承人，其姓氏也应依从三十六国、九十九姓的姓氏，于是又引出复姓和改姓的活动。除侯莫陈氏、独孤氏、豆卢氏、贺兰氏等本来就是鲜卑旧姓外，凡孝文帝时改变汉姓的鲜卑将领又恢复了原来的姓氏，如于氏，仍旧恢复为原来的勿忸于氏。汉族将领则要改变汉姓而为鲜卑姓氏，例如赵贵被赐姓为乙弗氏，李弼被赐姓为徒河氏。李虎被赐姓为大野氏，杨忠被赐姓为普六茹氏，王雄被赐姓为可频氏等。他们统率的士兵，也随了他们改后的姓氏。
府兵建立后，便成为西魏的“禁旅”，兵士的地位也由六镇的戌边战士上升为类似“羽林军”、“虎贲军”的中央禁卫军。府兵统属于六柱国大将军，有一定的独立性，但宇文泰又以都督中外诸军事的职务，将各军指挥权统归在他一人手中。除他以外，任何人都不能调遣六军。宇文泰死后，六军指挥权又移至他的继承人宇文护手中，诸军“凡所微发，非护书不行”，可见府兵制的建立，是有利于集中军权，统一指挥的。
为使府兵的兵员能够得到源源不断的补充，西魏政府又从均田的农民中选拔府兵，具体规定为，在六户中等以上农民家庭中，从一个有三丁之家中抽一男子充当府兵。凡充当府兵的人，免除租调和徭役，加入军籍。府兵有战争时就要出征作战，无战争则“十五日上，则门栏陛戟，警昼巡夜；十五日下，则教旗习战”。北周建德元年（572年），北周武帝宇文邕杀宇文护后，派人前往相府收取兵符，终把最高军权收回手中，下令“改诸军士并为侍官”，使府兵成为名副其实的禁卫军，但这时府兵仍然另有军籍，仍然是兵民分治。不过府兵成员结构已经发生了很大的变动，主要由于周武帝广募均田农民加入府兵，“是后，夏人半为兵矣”，使府兵中的均田农民数量大增。这样既扩大了兵源，又为府兵制与均田制的结合奠定基础。
府兵制在发展和变动中，与鲜卑族原先的部落兵制越离越远，而与土地关系则日益紧密，到隋开皇十年（590年），隋文帝杨坚进一步规定：“凡是军人，可悉属州县，垦田籍帐，一与民同。”至此，府兵制与均田制完全结合在一起了，府兵也由兵农分离完全走向兵农合一。
府兵制的创置和逐步完善，对西魏和北周来讲，都起了重大作用，具体表现为士兵人数大量增加。兵源有了保证，经历了长期战争而兵员却是越来越多，至北周最后一次进攻北齐时，军队已发展到20万人左右。北周也正是藉此才能攻灭北齐，统一北方。
北周灭北齐
从西魏宇文泰到北周武帝宇文邕，宇文氏政权经过宇文泰等几十年的苦心经营和不断改革，国势日渐昌盛。在政治方面，遵循“六条诏书”中“擢贤良”的精神，吸纳许多贤才。在军事方面，创建了府兵制度，加强了武装力量。在经济方面，释放奴婢、杂户，禁断佛、道二教，大大增加了国家的均田农民的数量和经济实力。通过这些改革，到北周武帝后期，不仅中央集权制得到加强，而且国家实力与东方的北齐相比，也是由弱变强，蒸蒸日上。与此相应的是，军事局势也发生变化，由对北齐的积极防御转变为主动出击，全面进攻。
与北周相反，北方的政治和社会状况却是每况愈下，帝王贵族荒淫腐败，倾轧不已，国内各种矛盾日趋激化，齐后主高纬上台后，政治更为混乱。他厌倦政事，整日怀抱琵琶弹唱“无愁之曲”，和唱者数百人，被人称之为“无愁天子”。而且也又宠幸一奸佞之人，委宦官重任，让他们参预朝政，允许他们卖官鬻爵。此外州县之官多来自富商大贾，这些人得官后不顾百姓死活，贪赃枉法，税括百姓，大发横财，造成了“官由财进，政以贿成”民不聊生的政治局面。他又胡乱封官拜爵，庶姓封王者以百数，开府一千多人，仪同无数。他豢养的跑马、斗鸡、鹰、犬等，竟也被授予仪同、郡居、开府等官爵，与大臣一样享有同等俸禄。后宫婢女也皆封为郡君，宫女中宝衣玉食者达五百余人，宫女一裙值万匹，一个镜台值千金。又大发徭役，盛修宫苑，极为壮丽，建成后稍不如意，则折毁重建，至使百工匠人，连休息的时间都没有，“劳费亿计，人牛死者不可胜纪”。与北周武帝和北周的政治相比，形成极为鲜明的对比。
周武帝即位以后，北周就不断进攻北齐，北周保定三年（北齐河清二年，563年），北周大将杨忠、达奚武与突厥曾联合分路讨伐北齐，一度兵临晋阳城下，后被北齐军中的精锐部队击退。北齐名将斛律光还乘势反攻入北周境内，俘掠三千余人。此后北周军队又数次东进，由于北齐有斛律光、段韶等名将名臣，政治虽然败坏，而军事上却还保持一定实力，故北周军队收获并不大。
周武帝杀宇文护后，亲自掌握了高军权，他一面与北齐通商和好，使对方麻痹松懈，一面却加紧练兵，积极准备，伺机灭齐。周武帝杀宇文护后三个月，齐后主诬蔑斛律光谋反，将其诛杀，尽灭其族。周武帝听到此讯大喜，为之大赦。北周建德四年（北齐武平六年，575年），周武帝与诸将伐齐。大将韦孝宽献计三策：一为联合陈朝、稽胡等军队，数道并进，可一举而成。二为广事屯田，招募强悍之士，严加训练，与陈朝军队互相配合，使其疲于奔命。一二年后，待其内部离叛，然后乘机举攻下。三为作长期打算，签订盟约，安民和众，蓄锐养威，观衅而动。周武帝又与齐王宇文宪，内史王谊、安州总管于翼长计议，于这年七月下诏伐齐。出兵十八万，命宇文纯、司马消难、达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈崇、宇文招为后三军总文宪，于谨、李穆等将所向势靡，连取北齐三十余城。周武帝大军在金墉城下遭到北齐洛州刺史独孤永业的顽强抵抗，数攻未克。这时，周武帝忽然患病，又逢北齐右丞相高阿那肱率援军自晋阳赶至河阳，故周军不得不弃城撤军。