刘知远原来是后晋的河东节度使。在契丹与后晋互相攻伐时，刘知远采取观望的态度，据守本境。后晋将领杜重威投降契丹贵族后，一部分后晋军逃归河东，增强了刘知远的势力，契丹贵族耶律德光攻入后晋都城开封称帝时，刘知远有步骑五万多，他一面分兵把守河东四境，以防契丹军侵入，一面派部将王峻以进贺表为名，三次入开封刺探辽的国情。王峻先祝贺契丹攻入开封；又陈述太原夷夏杂居，戍兵所聚，故刘知远不能亲自至开封向耶律德光当面祝贺，三上贡物之表。辽太宗耶律德光虽知刘知远刺探之意，但为了拉拢河东势力而赐刘知远木柺，以表示优礼与器重。同时派遣使臣问刘知远：“汝不事南朝，又不事北朝，意欲何所依也？”刘知远部将以为辽主已猜忌河东，情形危机，劝刘知远迅速起兵反辽。刘知远分析了当时的形势，以为“用兵有缓有急，当因时制宜。今契丹新降晋兵，虎居京邑，未有他变，岂可轻动？且观其（契丹）所利，止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全”。刘知远以静制动的计策取得了成功，并为其建立后汉打下了基础。在耶律德光在开封称帝后，刘知远也在晋阳（今山西太原）称帝。为了收揽人心，刘知远称帝而不建国号，并继续使用后晋高祖石敬瑭所用的年号，以示不忘晋朝。辽太宗耶律德光听说刘知远称帝便下令削夺刘知远的官爵，并派耿崇美为潞州（今山西襄垣县）节度使，高唐英为相州（今河北临漳县）节度使、崔廷勋为河阳（今河南孟县西）节度使，包围河东地区。在与辽的争战中，刘知远以迎晋出帝（即石重贵）到晋阳为名出兵抗辽。其下诏令河东各处官吏，不得搜刮百姓的钱帛贡奉契丹，处死所辖地区残酷剥夺百姓的契丹族官吏，慰劳表彰农民及武装抗辽的民众。刘知远的措施与辽在开封附近大肆掠夺的政策形成明鲜的对照，因而获得了民众的支持，后晋的旧臣武装纷纷归附刘知远，为灭辽出谋划策。河东境内及其它地方的民众也纷纷组织起义军，到处攻杀辽的守军，抢占城镇。一些被迫投降辽的后晋官吏此时也杀辽官而降刘知远，并以此谋求官位。刘知远在民众的支持下，先打破了辽的围攻，他支持潞州权知留后王守恩击退耿崇美的进攻。辽所派相州节度使高唐英尚未到任，州镇早已为梁晖占据。会同十年（946年）年末，辽太宗终因中原地区民众起义此起彼伏，无法控制及契丹人不习惯中原水土等原因而仓惶撤军北返。刘知远闻知辽军撤离开封，则召集大臣商议进取之策，诸将认为应出师井陉（今河北井陉），改取镇（今河北正定县）、魏（今河北大名一带），先平定河北，河北定则河南不战自服。部将郭威力排众议，以为出兵河北，兵少路迂，又无应援，难以制胜。他主张先平定陕、晋，后攻汴、洛。刘知远抓住战机，依照郭威的计策，委派自己的弟弟刘崇镇守太原，自己则亲率大军由太原出阴地关（今山西灵石县西南）至晋（今山西临汾县）、绛（今山西新绛县），安定了陕、晋后方，又委派部将史弘肇为先锋，攻进汴洛。史弘肇治军严明，兵卒人人奋勇，一路所向披靡。辽守将闻刘知远进攻，纷纷弃城北逃。洛阳守将刘晞在刘知远发兵的前两天便弃城而逃往大梁（今河南开封附近）。刘知远自太原发兵，仅用了21天便占领洛阳。在洛阳下令改国号为汉，即后汉，仍续用后晋石敬瑭天福年号，刘知远则为北汉高祖。自洛阳进军开封，一路畅行无阻。刘知远入开封后，后晋时的藩镇相续降汉称臣，黄河以南的州镇名义上归后汉所有。
刘知远建后汉后，辽将麻答仍盘踞黄河以北的恒州（今河北正定县），对当地人民实行残酷的统治，深为当地百姓所憎恨。及至刘知远入开封的消息传到恒州，当地百姓则群起驱逐麻答与辽人。麻答率辽人逃往定州（今河北满城县），与定州辽守将耶律忠（即耶律郎五）合兵。天雄节度使、后晋的叛将杜重威亦与麻答勾结，盘踞魏州抗击后汉。刘知远率兵亲攻魏州，杜重威力竭投降，刘知远杀杜重威，魏州归后汉所有。乾祐元年（948年），麻答与耶律忠慑于定州民众起义，弃城而逃归辽国，定州也被收复。后晋末陷入契丹的州县至此已全部为后汉所有。
郭威建后周
五代十国时，武夫专权，政权频繁更替，后汉武夫的蛮横，可谓登峰造极。天福十二年（947年）春，汉高祖刘知远趁契丹兵马撤退之时在太原称帝，拜他的侍卫亲军都虞侯郭威为枢密副使。汉高祖于乾祐元年（948年）病重，将其子刘承祐（隐帝）托于郭威及史弘肇等，郭威被拜为枢密使。隐帝继位不久，李守贞据河中（今山西蒲县）、赵思绾据长安。王景崇据凤翔，连衡抗命，同时反叛。汉隐帝派白文珂等，常思分征讨无功，加拜郭威同平章事，西督诸将，讨代三叛镇。郭威依文官首领太师冯道的策略，不吝官物，赏赐士卒，大得军心。乾祐二年（949年）郭威灭河中、永兴（长安）两镇，杀李守贞、赵思绾，别将赵晖灭凤翔镇，杀王景崇，郭威得胜还朝。
持续一年多的叛乱虽相继被平定，但后汉统治集团内部的矛盾仍十分尖锐，将相之间互为仇视，皇帝也因将相权力过高，“厌为大臣所制”。乾祐三年（950年）汉隐帝杀掉了总军政的杨邠，典宿卫的史弘肇、掌财赋的王章，并派侍卫马军指挥使郭崇去杀郭威。当时，为了抵抗辽军入寇，郭威被任命为天雄军节度使、出任魏州，仍兼枢密使，节度河北各镇，有机会便行动。他不仅大权在握，而且赢得了内外诸大臣的信赖，汉隐帝派人往邺都（魏州大名府）谋杀郭威一事，成为导火索，激起了郭威的反叛。
十月，诏杀郭威的使者到了。郭威隐匿诏书，与枢密使院吏魏仁浦策划，密谋反汉。郭威盗用留守印，重新伪造了让郭威诛诸将的诏书，这使得诸将群情激愤，皆为郭威所利用。十一月，郭威留义子郭荣守魏州，自率大军渡河，用抢掠来收买士卒，沿途无阻，七日后到了开封城外，汉隐帝被部下溃兵郭允明杀死，郭威入开封城，放纵诸军大掠三日。
当时，汉高祖弟河东节度使刘崇在太原，以备辽为名，拥有强兵；忠武节度使刘信在许州，刘崇子刘赟为武宁节度使，在徐州。如果三镇连兵，号召复兴汉朝，对郭威是不利的。郭威定假迎刘赟为汉帝之计，率百官朝李太后于明德门，请求立为君主，太后令百僚、将校商议。两天后，郭威又请李太后下令立刘赟为帝，使冯道等大臣到徐州奉迎，太后临朝听政。
十二月，契丹入寇，攻破内邱、饶阳两城，李太后命令郭威率大军渡河击辽兵，又命令军国事暂委郭威的心腹王峻、王殷。郭威到澶州，将士数千忽然大喊起来，展开黄旗披在郭威身上，拥立郭威为皇帝，郭威拥众从澶州返回开封。
澶州兵变时，刘赟已到宋州（今河南商邱），王峻、王殷派人带兵去宋、许二州，刘赟被拘留，以李太后名义，废为湘阴公，刘信自杀。广顺元年（951年）正月，李太后令郭威监国，汉亡，郭威即位建元，是为后周，郭威称周太祖。
郭威出身贫苦，颇知民间疾苦。他执政后，二月，出汉宫中器物数十件，于庭中砸碎，表示以汉隐帝为鉴，令珍华悦目之物，不得入贡。三月，恢复了与南唐的商旅往来。
六月，任命王峻为左仆射兼门下侍郎，范质、李谷并为宰相。当时国家新建，四方多敌，王峻尽心尽力，军旅之事，多由他策划，范质谨守法度，李谷沉毅有谋略，他们相辅相成，郭威虚心纳谏，共同为国家度过困难时期而努力。
十月，北汉主刘崇联合契丹兵入侵，周太祖以王峻为行营都部署，诏诸军皆受王峻节度，听他吩咐。王峻率兵自绛州至晋州，占领了晋州的最险要地方蒙院，契丹思归畏惧，烧营夜遁，王峻纵兵奋击，大败契丹及北汉兵，此后北汉无意进取，北周的北方基本隐定。广顺二年（952年）春，周又击退了联略南唐进攻的慕容彦超，向南唐显示了周的国力，打消了南唐的夺取中原的念头，保证了北周政权的隐固。
二年十一月，周太祖废免了后梁以来长期存在的“牛租”，并将民间牛皮一律官收的方法为改变按田亩分摊。广顺三年（953年）正月，周太祖又停止废营田，将田地、耕牛、农具、庐舍等分给佃户为永业，鼓励农民耕垦荒地，留心农田水利，民众的负担有所减轻，这一年，后周直接控制的人口增加了三万多户，国家经济逐渐走上正轨。
郭威建后周不同于后唐代梁、后晋代唐、后汉代晋，他继位后实行的一系列政策措施，恢复了北周的农业生产，开始改变了中国北方的残破局面。
周世宗的改革
周世宗，本姓柴名荣，他的姑母是周太祖（郭威）圣穆皇后，柴荣自幼随姑在周太祖家，因谨厚深得周太祖喜爱，被周太祖收为义子。柴荣长大后，器貌英奇，善骑射，性沉稳寡言。乾祐三年（950年）冬天，周太祖推翻了汉隐帝统治，建立后周，柴荣被任命为澶州刺史，检校太傅、同中书门下平章事。广顺三年（953年）拜为开封尹，进封晋王。显德元年（954年），后周太祖郭威病死，周世宗继位。他在周太祖革弊的基础上，继续进行改革及新政。
周世宗精明强干、志气宏大。即位后，他澄清吏制，赏罚分明，任用李谷、王溥、范质等人为宰相，魏仁浦为枢密使，整顿纲纪，内政上取得了很大成就。
针对当时佛都传播盛行，各地寺院林立，隐匿编户甚多的现象，周世宗实施了他的毁佛计划。显德二年（955年），周世宗下令天下寺院，非敕额（朝廷特许）者一律废除；禁私度僧尼，只许两京、大名府（魏州）、京兆府（长安）、青州五处设戒坛；不得家长允许，不许受戒出家；禁僧俗舍身、断手足、炼指、挂灯、带钳等等迷惑人的恶俗。令两京及诸州每年造僧尼账，有死亡、还俗，都随时销账。这一年，天下寺观存留2694所，僧42000余人，尼18000余人，寺院废除33036所。减少寺院和僧尼，就是减少剥削者和坐食者，对民众有利。自佛教盛行以来，寺院多销铜钱造佛像，周世宗下令寺院除钟罄拔铎之类得留用外，所有铜佛像，一律送官府收买，用作铸钱原料，这使唐末以来长期缺钱的局面有所改变，有利于贸易流通的发展。