公元前341年，魏国发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。魏惠王以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。
田忌、孙膑率军向东穿插进入中原，直逼魏都大梁。庞涓率十万大军迎头拦击。孙膑认为，只有在运动中才能彻底消灭敌人。只要一遇到魏军攻击，他就命令齐军转身逃跑，并且在逃跑中把营地军灶数量由上一天的十万个，减到第二天五万个，继而又减至三万个。庞涓随后追赶，他摸着灶台，骄傲地说：“齐军已经胆怯了，吃饭的人越来越少了！三天之内，逃跑的士兵就超过了七万。胜利离我们不远了！”
庞涓斗志昂扬，声势汹涌，干脆抛弃粮草和重兵器，甩下步兵主力，只利用数量有限的轻装精锐战车兵，一天走两天的路，日夜兼程，追赶齐军。
孙膑跑到河北省马陵地区收住了脚步，在魏军必经的马陵道伏下一万只弩机，等待庞涓上钩。孙膑把一万只弩分成内外三层，在马陵道两侧上好了弦，像捕耗子器那样架起来。弓弩手们埋伏在草丛中，排列长达三华里，刚好可以把庞涓的五千轻锐战车队夹住。
根据情报，孙膑预计庞涓会在薄暮时分到达马陵，于是特意选了道旁一棵大树，剥去树皮，上面写着“庞涓死于此树之下”八个大字。
夜色降临，庞涓的轻锐战车进入了马陵道，人困马乏，极度疲劳，前端道路也被阻塞了。庞涓亲自到前方视察，突然，他发现一棵被剥了皮发白的树干，隐约有字迹，但由于天暗，很难辨认。起风了，耳边风声呼啸，似有千军万马袭来。虽然内心发怵，庞涓还是命人点起火把。庞涓大睁着双眼，默念道：“庞涓死于此树之下！”这时，庞涓知道自己中了埋伏。还没来得及让士兵撤退，孙膑部队的箭雨就瓢泼而至。魏国士兵还没来得及还手，就都一批一批倒下了。
庞涓受多处箭伤，两个儿子也死于乱箭之中。他仰天长叹，悔恨自己曾经对孙膑的残忍，最后拔剑自刎于那棵树下。
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庞涓观阵
庞涓和孙膑同是战国时代人，他们是同学，都是鬼谷子的学生。年少的时候，他们一起跟随鬼谷子先生学习兵法。同学期间，两人情谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑年长，为兄，庞涓为弟。一年，魏国国君招求天下的贤才，庞涓听说后，先下山到了魏国，被魏王任命为元帅，执掌魏国兵权。而孙膑觉得自己学业还未精熟，他想进一步深造，所以决定不出山。这时，孙膑仍在山中刻苦学习，先生把秘不传人的孙武子兵法十三篇细细教给了他，孙膑的才能远远超过了庞涓。不久，孙膑下山做了魏国的军师，他俩共为魏国服务。后来，庞涓嫉妒孙膑的才能，找了个理由刖了孙膑的双脚，使他残废。孙膑只好逃出魏国来到了齐国。在齐国他被任为军师，田忌任大将。孙膑、田忌带兵攻打庞涓，并排成阵势挑战，庞涓乘车观看，认得是孙膑颠倒八门阵。但是，他破不了此阵，最后大败逃回魏国。庞涓观阵的典故是说庞涓虽然认得孙膑的阵法，也能指出阵法的名字，但他并无破解之法，而后大败。孙膑使用的阵法，是庞涓耳熟能详的，但是庞涓只掌握了这些阵法的布阵之法，却没有寻求到破阵之道。
春秋时期，齐国有位大夫名叫晏子。晏子虽身材矮小，但能言善辩。有一次，齐王派他出使楚国。楚国人知道晏子身材矮小，故意在城门的旁边开一个小门，要晏子进去，借此挫一挫齐国的威风。
晏子到了楚国，迎接他的一个官员说：“请晏子大夫走这里。”晏子看了看那个门，对接待的人说：“这是个狗洞，不是城门。只有访问‘狗国’，才从狗洞进去。我在这儿等一会儿。你们先去问个明白，楚国到底是个什么样的国家？”接待的人立刻把晏子的话传给了楚王。楚王只好吩咐大开城门，迎接晏子。
晏子见了楚王，楚王瞅了他一眼，冷笑一声，说：“难道齐国没有人了吗，怎么派您做使臣？”晏子严肃地回答：“齐国的都城临淄有七千五百户人家，人们一张开袖子，天就暗了下来；一起洒一把汗水，就会汇成一场大雨；街上行人肩膀靠着肩膀，脚尖碰着脚后跟，怎么能说没有人才呢？”楚王说：“既然这样，为什么会派你当使臣呢？”晏子装着很为难的样子，说：“您这一问，我实在不好回答。撒谎吧，怕犯了欺骗大王的罪；说实话吧，又怕大王生气。”楚王说：“实话实说，我不生气。”晏子拱了拱手，说：“齐国派遣使臣，要根据不同的对象，贤能的人被派遣到贤能的国王那里去，没本事的人被派遣到没本事的国王那里去。我晏婴最没本事，只好出使到贵国来了。”
楚王听了觉得很没面子，为了缓解压抑的气氛，楚王就设宴招待晏子。当酒喝到尽兴的时候，有两个差吏押着一个囚犯来见楚王。楚王问：“被绑着的人是干什么的？哪里人？”差吏回答说：“是齐国人，犯了偷盗罪。”楚王笑嘻嘻地看着晏子，意味深长地说：“齐国不是很富有吗，怎么偷盗起来了？”楚国的大臣们听了，都得意洋洋地笑起来，以为这一下可让晏子丢尽了脸了。哪知晏子面不改色地离开座位，郑重地回答说：“我听说，橘子树长在淮河以南结出的就是甘甜的橘子，长在淮河以北结出的就是苦涩的枳子，它们仅仅叶子相似，果实味道却不同。这是什么原因呢？是水土不同。百姓生活在齐国不偷盗，来到楚国就偷盗，莫不是楚国的水土使人喜欢偷盗吗？”楚王听了苦笑着说：“圣人就是圣人啊，可不能跟圣人开玩笑啊！我原来想取笑大夫，没想到反让大夫取笑了。”
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晏子及《晏子春秋》
晏子，名婴，字平仲，春秋时期齐国夷维人。他是春秋后期一位重要的政治家、思想家、外交家。晏子博闻强识，头脑机敏，善于辞令，以有政治远见和外交才能，作风朴素而闻名诸侯。孔子曾赞曰：“救民百姓而不夸，行补三君而不有，晏子果君子也！”司马迁非常推崇晏子，将其比为管仲。诸葛亮曾在他的《梁甫吟》中赞道：“力能排南山，文能绝地纪。一朝被谗言，二桃杀三士。谁能为此谋，国相齐晏子。”《晏子春秋》是一部记叙春秋时代齐国晏婴的思想、言行、事迹的书，也是我国最早的一部短篇小说集，相传为晏婴撰，现在一般认为是后人集其言行轶事而成。书名始见于《史记·管晏列传》，《汉书·艺文志》称《晏子》，全书共八卷，二百一十五章，分内、外篇。
晏子的心胸
晏子辅佐齐国三公，一直勤恳廉洁从政，清白公正做人。他管理国家秉公无私，亲友僚属求他办事，合法者办，不合法者拒。他从不接受礼物，大到赏邑、住房，小到车马、衣服，都被他辞绝。不仅如此，晏子还时常把自己所享的俸禄送给亲戚朋友和劳苦百姓。他善良无私的胸襟和坦荡宽阔的心地，是长寿的一个重要原因。