当处于极端不利的地位时，拼不得、退不得，进退两难，就要临险设谋，突出重围，以便寻找机会东山再起。这就要求人们行大智谋，方能保存实力，以期后用。
南宋抗金名将毕再遇，以智谋闻名。一次，他率军与金兵对垒，久战不决，金兵援军赶到，兵力十倍于宋军，战必不胜，毕再遇准备退兵。可在强敌面前，若贸然撤退，必受敌人追杀，后果是十分危险的。
怎么谋得退兵之策呢？毕再遇苦思良计，想到了“金蝉脱壳”，于是秘密安排起来。首先传令军中，做下三天干粮，士兵们自带身上，营帐、旗帜一律不动。又传令手下找来几只活羊，将它们后腿吊起，前腿放在更鼓上，缚好。夜深了，毕再遇传令，马勒嚼链，兵士衔枚，不准点火，悄然集合，一队队趁夜幕掩蔽向南撤退。
再说金兵主帅早就恨透了毕再遇，今次得机会困住毕再遇，定要活捉他，于是传令附近兵马速来增援。但他知道毕再遇是一智谋非凡的将领，形势明明对宋军不利，他会谋路撤退。于是，金兵主帅派出多路哨兵，盯住宋营，一旦有宋军撤退的迹象，马上来报告，即刻便挥师掩杀过去，并严令哨兵恪尽职守，误者军法从事。哨兵们接到命令，一个个都找好位置，向宋营瞭望。只见今夜宋军像往常一样，入夜后即灭灯入睡。旗帜依旧，并不时传来“咚咚”的更鼓声。原来，毕再遇退兵前，已让手下人放开羊前腿。羊被吊疼了，便四蹄挣扎，前腿蹬得更鼓“咚咚”直响。蹬一阵子，羊累了，便停下来。过一会儿，羊有了劲就又挣扎，更鼓就又响起来。远远听了，活像人打更一般。
更鼓响了一夜，天明远望宋营旗帜仍在，故而哨兵们也没人去报告。太阳出来了，金兵主帅传令手下，吃饱饭后全线攻击，务必一举歼灭宋军，活捉毕再遇。而后，他上了高坡，向宋营瞭望，以作具体部署。却见宋营中太阳老高了也不见人影，而一些乌鸦却落在营帐上。情况反常，金兵主帅忙令哨兵们贴近观察，才知道宋军已悄然撤走，留下了一座空营。眼见的“煮熟的鸭子”却飞了，气得金兵主帅吹胡子瞪眼。
毕再遇利用金蝉脱壳的方法稳住了敌军，巧妙地撤退，保存了实力。如果贸然退兵，很可能遭到敌人的追杀，很难全身而退。