2.1.1 一般组织形式
社会的进步，首先是社会分工的进步，即专业化的不断成熟和发展。作为职业经理人——基金资产管理人的出现，虽然在一定程度上解决了PE/VC投资市场交易成本高的问题，但是，对投资主体来说，“委托—代理”问题的核心，并不止在于投资管理的成本，更重要的是能够建立一个平衡的约束与激励制度，通俗讲就是“责、权、利”的统一，否则，将付出更大的成本。
PE基金的组织形式一般包括三种，公司型、合伙型和信托型。一直以来，我国的PE/VC一般都是选择公司型，即类似于投资公司型的组织机构，或者选择信托型，即类似证券投资基金（但不能是公募的开放型的）。2007年6月开始，中国的PE基金又多了一个选项，即有限合伙型。其时正式实施的新的《合伙企业法》被视为中国PE基金组织形式的一项制度性变革，这部法律正式明确了有限合伙的法律地位，为PE基金组建方式采取有限合伙形式提供了法律依据。也正是在这项法律出台之后，一些机构开始尝试在国内设立有限合伙制PE基金。
中比基金在制订筹建方案时就遇到了要确定组织形式的问题。在当时来讲，合伙企业法尚未修订，现行的《中华人民共和国合伙企业法》并不适合作为设立PE/VC基金的法律依据。可供中比基金选择的只有两个选项，即公司型和信托型（或称为契约型）。信托型基金是当时证券投资基金的唯一模式。《证券投资基金法》使信托型基金既有证券投资基金可借鉴的模式，也有了法律依据，一度成为国内一般PE基金的选择。当然，他们忽略了一个重要的前提，证券投资基金的经营是在证券交易市场（二级市场）进行的活动，而股权投资基金的经营活动则是在实体经济领域进行的，由于行业、市场，以及投资对象、投资主体等诸多因素的不同，股权投资基金不能完全效仿证券投资基金的模式。信托型基金在私人股权投资基金（创业投资基金等）方面，应该说是没有制度优势的。在市场成熟的国家，PE/VC基金的机构组织形式，通常采用有限合伙型和公司型的组织形式。
中比基金从一开始就决定采取公司型基金的组织形式，在设立基金的同时成立了独立的基金资产管理公司，也指定了基金资产托管银行，采取资产委托管理和银行托管的运营模式。在国家发改委核准的中比基金组建方案的批复文件中，明确中比基金“为独立的法人实体，享有民事权利并承担民事责任”。
在成熟市场经济的国家（或地区）中，PE/VC基金普遍开始采用公司型组织架构并委托管理模式，在国内，中比基金设立以前尚未有公司型的PE基金，也没有委托独立公司管理和银行托管模式的先例。
在国内众多的金融机构和机构投资者中，中比基金的股东之一国家开发银行，是参与投资产业投资基金的数量最多，金额最大，时间最长，形式最多样，种类最丰富的，且公司型、有限合伙型、信托型等多种类型都有的投资主体。如以下这些著名的产业投资基金都有国家开发银行的投资：
中国第一只中外合资产业投资基金——中瑞合作基金（公司型）。
中国第一只按照国际规则设立并实行市场化运营的中外合资股权投资基金——中国比利时直接股权投资基金（公司型）。
中国第一只代表政府投资并在海外注册（开曼群岛注册），且管理人和托管人为外国机构（分别为新加坡大华银行风险合伙有限责任公司和百慕大银行）的中国—东盟中小企业投资基金（有限合伙型）。
为中国企业海外并购提供支持的中意曼达林基金（有限合伙型）。
中国第一只ODI（海外直接投资）基金——中非发展基金（公司型）。
中国第一只国务院特批的非合资的产业投资基金——渤海产业投资基金（信托型）。
国家开发银行与以色列Infinity合资的中以基金（在开曼群岛注册、有限合伙型）。
此外，国开行还参与设立了很多政府引导基金（Fund of Fund，FOF），如武汉光谷创业投资基金、山西科技引导基金、吉林省科技引导基金等。
国家开发银行参与投资的这些PE基金（产业投资基金），在海外注册的一般都选择了有限合伙型，在国内注册的大部分选择了公司型，只有渤海基金选择了契约型（信托型），但同时国家开发银行也是渤海基金管理人（即渤海产业投资基金管理公司）的股东。
PE基金组织形式的选择，是基金设立首要考虑的核心问题之一，它会影响到基金的募集、管理运作、投资决策、退出兑现、收益分配等重大问题，是基金最终能否成功运作并获取高收益的关键因素。基金的组织形式，是“先天性因素”，“娘胎里带出来的基因”，是“后天”的运作所无法改变的，因此，必须慎重选择。PE基金组织形式的选择，实际上也是通过选择法律制度方面的依据来设立基金的机构组织模式。至于具体选择哪一种模式，通常主要从几个方面考虑，如现行法律制度、基金管理成本、税收因素、约束及激励机制，基金的稳定性持续性等因素，甚至还要考虑文化因素，比如组织发起者的承诺程度以及投资者的接受程度，即所谓的“投资人/管理人文化”。
衡量一个创投基金到底应该采用公司型基金、有限合伙型基金还是信托型基金，其标准应该是其企业治理机制，是怎样更有效地满足基金投资者、基金管理人、被投资企业的基本需求。而创投企业的治理机制问题，即创投基金企业制度设计，是指在企业所有权与管理权分离的情况下，出资者与企业（基金管理层）之间的利益分配和控制关系，其功能包括权利配置机制、监督机制、激励机制和约束机制等。公司治理是企业制度的核心，也是企业竞争力的基础。具体到创业投资企业，在管理运营中对风险责任的界定方面，其内部治理还有其内在的特殊性。通过分析研究创业投资组织形式和管理模式，不难窥见各类基金内部治理结构的特殊性。
大量的实践证明，公司型创业投资基金和某些有限合伙制创业投资基金，虽然其内部治理结构存在一些差异，但都是在收益最大化目标的前提下设计和运作的，因此，总体上都是合理的，都是通过一整套行之有效的制度安排，解决“委托与代理”、“投资人权益与管理人利益”的关系，科学合理地建立公司治理机制的权利配置机制、监督机制、激励机制以及约束机制等各种关系，达到防范风险和保证效率的目的。
2.1.2 国际PE/VC基金的组织形式
2.1.2.1 美国
美国是最早开始实施创业投资的国家。1946年，世界上公认的第一个创业投资公司——美国研究发展公司（American Research＆Development Corp，ARD）成立，标志着风险投资开始专业化和制度化。ARD在成立时，采用的是股份有限公司的形式。1958年，美国为了克服高新技术企业资金不足的障碍，通过了《中小企业投资法案》（Small Business Investment Act，1958），这极大地刺激了美国PE/VC业的发展，涌现出大量小企业投资公司。《小企业投资公司法》授权联邦政府设立小企业管理局（Small Business Administration，SBA），经小企业管理局审查和核准许可的小企业投资公司（Small Business Investment Companies，SBIC）可以享受税收优惠政策和政府优惠贷款，如SBIC的发起人每投入1美元便可以从政府得到4美元的低息贷款。小企业投资公司的投资决策以及经营管理等都可自主决定。
有了《小企业投资公司法》规定的优惠条件，小企业投资公司在该法颁行之后就纷纷设立起来。据美国小企业管理局的统计，在1958～1963年之间，有692家小企业投资公司成立，它们管理着4.64亿美元的资金。美国的创业投资公司在相关的法律扶持下迅速发展起来，不仅培育了大批的高成长创业企业，也培养了一大批创业投资家队伍。
但是好景不长，美国公司型创投基金在一系列事件打击下，开始萎缩、倒闭，而有限合伙型创投基金却借此开始发展壮大。原因所在：一是税收政策不平等，当时的美国相关税法规定，合伙企业非法人主体，无须缴纳所得税，而公司型基金作为独立法人，必须缴纳企业所得税，而且，在进行投资收益分配时，个人投资者还需要再缴纳个人所得税，双重税负使得公司型基金投资者负担明显重于合伙型基金。二是由于1978年美国劳工部对《雇员退休收入保障法》（ERISA）中关于养老金投资的“谨慎人”条款作出了新的解释，在不危及养老基金整个投资组合安全性的前提下，允许养老基金以一定比例资金投资于创业企业发行的股票和创业投资基金。养老基金等投资机构与以前投资创投基金的投资者最大的不同是，他们在参与基金重大投资决策方面，没有参与决策的能力和精力，或者都没有参与的主观愿望。所以，在保护投资者参与重大决策的权利方面更有优势的公司型基金，公司型基金相比有限合伙型基金而言其优势便不存在了。三是美国在《投资公司法》和《投资顾问法》上的立法失误，导致对于公司型创投基金在业绩报酬等方面作出了较为严格的法律限制（如投资者若超过14人，则该基金不得实行业绩报酬奖励制度），而对于合伙型基金这方面却是法律空白，使公司型基金开始衰落，也使有限合伙型基金开始兴盛起来。
由于制度设置上存在的一些缺陷，以及许多小规模的基金（投资公司）对高风险且资金困难的小企业缺少心理上和管理行为上的信心和实力，导致许多小规模基金（投资公司）在设立后运营不久就破产倒闭了。在1966～1967年1年多的时间内，就有230多家小规模的基金（或投资公司）宣布破产。其受挫的原因主要有两方面：一是政府提供的优惠贷款期限较短，不能满足长期性质的股权投资的要求，许多小规模基金或投资公司为了按期还款，没有将资金投向风险较大、周期较长的创业企业，而是以债权形式投向成熟的低风险企业，这样既没有获取理想的收益，也违背了政府立法的宗旨和目的。二是它们吸引的资本主要来自于个人投资者而非机构投资者，个人投资者往往对股市的涨跌以及国家经济波动过于敏感，投资期限的预期较短，没有足够的耐心。
有限合伙型创投基金在20世纪70年代进行了有益的探索和尝试。与公司型创投基金相比，有限合伙制不受修改后的美国《投资公司法》的约束，可以向普通合伙人提供与业绩挂钩的薪酬激励，从而吸引了大量有企业管理经验和投融资经验的精英投身于PE/VC行业。美国1978年《雇员退休收入保障法》（ERISA）修改条款，1980年《鼓励小企业投资法》，1980年《雇员退休收入保障法》“安全港”条例以及1981年《恢复经济税法》等，一系列政策法规的出台，给处于困境中的PE/VC行业注入了活力，为其持续稳定的发展创造了政策环境。从1969～1973年，有29家有限合伙型创投基金成立，总融资额达3.76亿美元，基金管理的资本平均近1300万美元，而小规模基金（投资公司）平均还不足100万美元的管理资本。
进入80年代以后，针对上述公司型基金遇到的挫折与困难，美国政府通过反思，采取了一系列富有成效的改革措施：一是改革税赋制度，1997年12月美国国税局发布“打勾规则”，改“身份认定”为“行为认定”，即不再以有限合伙制或公司制作为享受某种优惠政策的依据，改为以投资及分配行为作为享受税收优惠政策的依据，解决了公司型创投基金的双重征税问题。二是1994年实施的《小企业股权投资促进法》，使得政府能够为发行长期债券的小企业投资公司提供担保，并垫付部分利息，改变了小规模基金（投资公司）资金方面的窘境，使小企业投资公司能够适应股权投资长期性的需求。另外，政府还尽力清除法律上的其他一些障碍。通过一系列的政策改革，美国的公司型创投基金才得以重新发展。
2.1.2.2 英国
英国是欧洲的国际金融市场与商业贸易活动的中心。数世纪以来，英国一直将自身的国际战略定位在金融市场和贸易。英国的PE/VC行业是除了美国以外最大的市场。2006年以前，英国的PE/VC的筹资额和投资额均仅次于美国，2006年开始被中国超过。1945年英国清算银行和英格兰银行共同投资成立的工商金融公司（ICFC，3i的前身），被认为是比美国研究发展公司（ARD）还要早的创投基金，也是公司型基金。有人认为英国还有更早的创投公司，即成立于20世纪30年代的卡尔特修道院工业发展公司。20世纪50～70年代，欧洲PE/VC市场发展规模很小，自70～80年代英国推出被称为“大爆炸”（Big Bang）的金融改革以后，新的银行竞争和信用控制政策得以实施，银行拥有更大的投资决策权，有关养老基金、保险公司等金融机构的监管法规体制以及税法改革也开始向整个欧洲遍及，并催化了欧洲PE/VC的成长。
20世纪80年代以来，英国政府采取了“税收优惠”、“贷款担保计划”（LGS）和“企业扩大计划”（BES）等一系列鼓励PE/VC发展的政策与措施。1981年英国政府还出资成立了“英国技术集团（BTG）”，即英国最大且最有影响力的国有官方的PE/VC基金，也是公司型基金。
特别值得一提的是，英国政府为了促进PE/VC的发展，在修改的《金融服务法》中增加了设立“创业投资信托”（VC Trust）的优惠政策，私营部门也出现了与之类似的“创业与发展投资信托”（Venture and Development Capital Trust，V＆DCT），随后出现了大批类似的所谓“投资信托公司”。这些“投资信托公司”其实都是按照股份有限公司设立和运作的，实质上都是公司型创投基金，而不是其名称所显示的“信托型基金”。在英国，虽然有限合伙型PE/VC基金数量较多，但规模都不大。
2.1.2.3 以色列
以色列是世界上在PE/VC基金运作最为成功的国家之一。实际上，1991年以色列仅有1家比较活跃的创业投资基金，其促进科技产业发展的作用十分有限。但在1992年，以色列政府拨款1亿美元作为创业投资业的启动基金，设立了10个创业投资基金（称为YOZMA基金），全部采用有限合伙的模式组建和运作，每一个基金的规模为2000万美元，政府和私人投资者各占一定数量的份额。这些基金由私人投资者进行运作，政府不干预基金的具体事务。如果运作成功，6年后政府将基金中的股份原价出让给其他投资者，撤出政府资金；如果运作失败，则和投资者共同承担损失。从中我们清楚地看到，为了拉动经济增长特别是高科技发展，政府大胆地承担了投资风险而放弃了投资回报。
2.1.2.4 日本
日本的PE/VC业起步于20世纪70年代，在80年代受到美国创业投资热潮的影响，大量的小型银行和证券公司开始设立公司型的创业投资基金。但是，由于日本政府对PE/VC政策方面的支持不利，难以吸引机构投资者参加，而且创业投资公司在经营上与小型的商业贷款机构差别不大。大部分创业投资方向是贷款而不是股权投资，并且在政策上还要求提供资金的金融机构承担无限责任。日本的创业投资业依附于其他金融组织的形式，始终没有对经济发展起到如同美国和以色列那样的贡献。从1982年开始，日本的JAFCO公司依据《商法》中通过基金投资和《民法》中任意合伙条款的规定，引入了日本版有限责任合伙制基金，开创了日本创业投资有限合伙制的先河。根据美国有限合伙型创业投资基金业的发展经验，加之本国的探索，1998年11月，日本政府正式立法颁布了《有限责任合伙基金法》，在法律上正式承认了有限合伙型创投基金在国家经济中的地位，从而为创业投资的发展提供了法律基础。
2.1.2.5 我国台湾地区
台湾地区的经济体制（包括金融体制）基本借鉴于美国。但是在PE/VC基金体系方面，却与美国相差较大。台湾地区许多创业投资基金公司的负责人都曾在美国经过长期的学习和工作，但台湾的PE/VC基金并没有照搬在美国的有限合伙制，而实行的是典型的公司制。这主要是因为台湾的《公司法》沿用的还是20世纪前半期的法律制度，虽几经修改，但仍属大陆民商法体系，而非英美的普通法体系。在台湾也曾就创业投资机构实行公司制还是有限合伙制架构展开过争论，结果多数还是采用了公司制。原因是台湾没有对公司型基金人为地设置障碍，允许投资机构可以自由地选择业绩报酬制度。从税收方面对公司型基金也给予了一定的优惠政策。