李提摩太在他的自传及所作的新政策一文中将他的意图说得更露骨、更详细。他劝中国目前“应暗联有大权大德思保大局之国，以为己助。”他明白说这种“大权大德”的国家，就是英、美两国。他要中国皇帝请英、美“二位可信之西人”做他的顾问。再者，中国要设一个总管新政的机构，以八人总管，这八人中，一半华官，一半必须用西人，并且必须用英、美两国人。至于其他各部门，如铁路、财政、教育、军事，也都要中外合办，而其精神，则以西人为骨干，以华人为会办，这就是李提摩太维新方案的精神。我们还要注意，当时有一个与李提摩太同样著名的另一位广学会传教士美国人林乐知（Y。T。Allen），当维新人士请他替中国起草一个新教育计划时，他就起草了“一个周详的手稿，主要的，是根据英国统治印度政府所定的制度。”李提摩太竟对这计划很加欣赏。
李佳白，也是广学会的传教士，美国人，他的“维新”议论，与李提摩太大致相同。
毕德格，李鸿章的顾问，美国人。
欧格纳，英国大使。
以上四人，属于英美集团。虽说他们只居幕后活动，其实已相当表面化了。
王鹏运，字幼霞，号半塘，广西临桂人。举人，御史。
1895年康有为在北京，除了他自己所上三书，其他疏折，都交王鹏运代奏。可见他们交情很密，1897-1898年，康有为再到北京，除王鹏运外，还有杨锐、杨深秀等同时为之代奏。王鹏运的政治思想不详，在当时，他是最接近康有为一派的。
汪大燮，字伯棠，浙江钱塘人。举人，内阁中书，派系未详。
陈仰桓，生平未详。有意用翁派及强学会的关系，以达到自己的个人企图。
褚成博，御史，生平未详。
张仲火斤，翰林御史，湖北江夏人。
据康南海自编年谱，褚成博、张仲火斤似是当时代表旧党的台谏人物打入会中者。
刘坤一，湖南新宁人。廪生，以镇压太平天国革命累官至两江总督。
王文韶，浙江钱塘人。进士，直隶总督。
宋庆，山东莱阳人。淮军，提督。
聂士成，安徽合肥人。淮军，提督。
这四个赞助人的政治态度，大概刘坤一的态度近于张之洞，王文韶则与旧党人物关系较密，宋庆、聂士成，都是淮军统帅，本李鸿章部属。他们所以支持强学会，大概认为学会是新兴的政治势力，出于政治投机的目的。
合群与内讧
强学会参加成员的复杂，促使了内部矛盾的深化。组织初期，表现为“互相争长”，各不相下；等到后党反击，则表现为彷徨瞻顾，“人心已涣”；等到官书局“兴复”，又是“稍稍营求”，“趋之若膻。”这在《汪羌卿先生师友手札》中也有比较生动的记述，活画出一群官僚士大夫狗苟蝇营的丑态。
强学会筹设之初，原定“总董”四人（陈炽、文廷式、沈曾植、沈曾桐），都是帝党。等到李鸿藻的亲信张孝谦和张之洞所赏识的丁立钧加入，陈炽、丁立钧、张孝谦、沈曾植为总董，而以张孝谦“主其事。”张孝谦“做事无甚经纬”，又自恃有李鸿藻支持，“意见重，气焰大”，于会务事事专断。“口称筹款一切皆其力，以局为其局。”丁立钧吵着要“出局”，张孝谦认为“我本未请其到我局，何出之有？”不久张孝谦又和陈炽吵闹，丁立钧反过来帮张孝谦“为之调停”，于是“丁、张合。”丁、张既合，陈、沈势孤。这样，改良派只有梁启超仍主报务，而在强学会书局“总董”中，竟无一席；与改良派比较接近的帝党“总董”，也渐被摈弃。
一开始，张孝谦、丁立钧就已“？挑剔”，准备夺权了。改良派想发行报刊，敲起民族危亡的警钟，力言“守旧不变”的危险，而张孝谦则想“开局于琉璃厂”，“托之为书店之状”，“借以渔利”；改良派想“广联人才”，促使变法实现，丁、张则想借强学会以为政争场所。改良派联结帝党，帝党也依靠改良派，但他们“合群”的结果，却把会务实权拱手让给了“当国”军机的亲信张孝谦；张孝谦一经入会，又尽力排挤帝党，力图改变强学会的初旨。可知张孝谦、丁立钧与帝党、改良派的矛盾，不是单纯的意气之争，而是反映了不同派系攘夺权利之争。加上“与会诸人，官气重而本领低，私意多而急公甚少，议论乱而本旨悖”，形成内部涣散，纪律荡然，争权夺利，各不相下。
尽管如此，后党对强学会的成立还是不满的。李鸿章起初假装“以三千金入股”，为帝党陈炽“屏之”，“已含怒矣。”这时李奉命出国，“将行有言，若辈与我过不去，我归，看他们尚做得成官否？”怂恿他的儿女亲家御史杨崇伊于1896年1月20日上疏弹劾，说什么强学会“专门贩卖西学书籍，并钞录各馆新闻报，刊印《中外纪闻》，按户销售。犹复借口公费，函索外省大员，以毁誉为要挟，请饬严禁。”当天中午，张孝谦从军机处得到消息，立即仓皇来会，“嘱速廷”，“顷刻闲人满院。”沈曾植还想“图复”，而“各人皆畏”；褚成博、张仲4惟恐牵累，匿迹不出；丁立钧“泣下”，“欲将书籍、仪器缴还同文馆”；张孝谦要“往合肥献好”，熊余波“欲叩杨门求见”；“余人纷纷匿。”1月23日，“北城出示拿人，而人心于是愈畏”，丁立钧大呼“人心已涣，事无可为”，急得“出涕”“垂泪”。
改良派和帝党仍图恢复，梁启超看到“与会各人纷纷匿遁”，和汪大燮“相号于人曰：‘若属不言，听此澌灭，吾二人具呈，将悉言诸君所为，诸君不得阻我也’。于是诸人恨之甚。”只是加深了各色官僚的嫉视，使改良派更形孤立。
这时，李鸿藻刚好“赴陵差未回”，翁同（听到查禁强学会，竟“嘿不一言”，“见人推之两邸。”等到1月29日，李鸿藻回京，张孝谦“为之力陈于高阳（李鸿藻）”，刚好陈其璋上书请普开学堂，文廷式“请编洋务书”，御史胡孚宸又上《书局有益人才请饬筹设以裨时局折》，李鸿藻乘机将强学会改为官书局，使之“维系一线”。
张孝谦的“力陈”，李鸿藻的“维系”，又是各怀鬼胎：李鸿藻“欲仿八旗官学，请派管学大臣，意且在己”，也就是想使强学会在中央政府控制之下，成为官僚贵族子弟讲习之所，从而改变它的性质；张孝谦“则欲悉照官学办理，己可为提调，指挥如意，可以尽摒异己。”等到官书局成立，由孙家鼐管理。孙家鼐原是帝党中的右派。看到风向不对，转过头来向后党妥协，反噬改良派。在政治上，他上的《官书局奏定章程疏》所拟开办章程，写了藏书楼、刊书籍、备仪器、广教肄、筹经费、分职掌、刊音信七项，恰恰删去了强学会“最先着手之事”的“刊布报纸”一项。官书局专欲“译刻各国书籍”，不准议论时政，不准臧否人物，不准挟嫌妄议，不准“渎乱宸听”，使之“渐讳时政。”在组织上，把官书局分为四门：一曰学务；二曰选书，文廷式、杨锐负责；三曰局务，管银钱，张孝谦、熊余波负责；四曰报务，沈曾桐、汪大燮负责。除保存了几个帝党外，其余都是李鸿章系、张之洞系的人物，报务中连梁启超也被排斥了。过去听到“封禁”而隐匿遁迹的，又一个个出头露面：褚成博、张仲4插足局中，其余官僚也“稍稍出”，“稍出则稍稍营求”，“皆以此局为升官发财之捷径，趋之若膻，而明者反置于头，或引去，或屏迹于门。”“专为中国自强而立”的强学会，此时已完全违失了它的原来意图。
强学会就是到了这样的地步，后党仍不甘心，3月30日，杨崇伊又奏劾文廷式，说他“互相标榜，议论时政”，文被革职。“局事自芸阁（文廷式）去而群不逞大得志，互相争长，势不可当。”即汪大燮也感到“其中诸人，大率非我族类，万万不便沾染。且将来言语之祸，必甚于雍、乾，不若不办为妙。现在病根之深不在外侮，万非一手一足所能救援。”终致官书局“日以翻译西书、传布要闻为事”，虽也印行过《官书局报》《官书局汇报》，但“观其行事，亦终难扫除朝贵气息，所刊局势，多系芜词，阁抄格言，最为可笑，洋报偶有微词，译署原文咨送，均被删削。”至此，官书局已不是和强学会“维系一线”，而是改弦易辙了。
瓜分危机
1898年4月，日本驻华公使矢野文雄将日本政府的正式照会送交总理衙门，要求清政府声明：“不将福建省内之地方让与或租与别国。”矢野威胁说：如果清政府拒绝，“必须对由此而产生的时局变化承担责任”。这个照会充分反映了日本军国主义的嚣张气焰。一位英国学者评论道：“这件照会是直言不讳的，粗暴和野蛮的，甚至没有企图避免伤害中国的感情。它十分明白地说明了这项要求的动机，好像日本对于所指定的领土享有优先权一样”，把福建省视为日本当然的势力范围。清政府逆来顺受，于4月24日声明：“福建省内及沿海一带，均属中国要地，无论何国，中国断不让与或租给。”同时，日本还胁迫清政府作了“日后拟在福建省内兴造铁路……当先向日本政府筹商”的口头承诺。由于日本与俄国、德国和英国都达成分赃协议，日本政府没有面临列强干涉的危险。因此，气壮如牛，毫不费力地压迫清政府答应了自己的全部要求。
此外，意大利于1899年3月，向清政府提出租借浙江东部的三门湾，企图将浙江及其附近之岛屿为意大利的势力范围。意大利驻北京公使马迪讷向清政府发出一项最后通牒，并进行军事威胁。当时，日本认为意大利要求的租让地“正位于根据中日协定不得割让给其他国家的地区范围之内”，因而反对意大利的要求。英、德、法也没有给予意大利实力支持。在这样情况下，清政府的腰杆子硬了一些，加之朝野反对，清政府拒绝了意大利的要求。
19世纪90年代末，在帝国主义列强强占租借地、划分势力范围的过程中，清政府完全看帝国主义的脸色行事，屈从于侵略者的压力，在一年多的时间里，今天和德、俄签订《胶澳租借条约》《旅大租地条约》；明天和英国订立《订租威海卫专条》《展拓香港界址专条》；后天又和法国、日本互换照会出卖广州湾、广西、广东、云南和福建的权益。任凭列强宰割，把祖国的大好河山搞得支离破碎：东北及长城以北为俄国势力范围；长江流域为英国势力范围；广西全省，广东、云南大部分为法国势力范围；德国把山东乃至黄河中下游作为自己的势力范围；日本将福建作为自己的势力范围。触目惊心的瓜分中国的狂潮，已把中国推向亡国的边缘，中国的民族危机已达到空前严重的程度。清政权的半殖民地性质和极端腐朽已充分暴露，帝国主义列强亡我之心也已是路人皆知。在这样形势下，促使维新派登上了政治舞台。
五大臣“问话”
胶州湾事变发生之时，康有为正经北京。亡国大祸迫在眉睫，促使康有为连夜起草了一个奏章，即《上清帝第五书》，他在这封上书中警告光绪帝如再不发奋图强，卧薪尝胆，励志改革，恐怕自此而后，“皇上与诸臣，虽欲苟安旦夕，歌舞湖山而不可得矣”。且恐皇上与诸臣求为长安布衣而不可得矣。但这次上书言词过于激烈，工部官员不敢上呈天庭，被扣压下来。
这次上书之前，康有为已四次上书光绪帝，其中公车上书后写的《上清帝第三书》曾递达光绪手中，引起光绪帝的注意，并得翁同（的赏识。他感到康有为是个难得的人才，因而不惜折节，亲自登门拜访官仅六品的康有为。但碰巧康有为没在家，两人未能谋面。等康有为回来听说翁同（大人来访，真有些受宠若惊，第二天即登翁府回拜，受到翁同（热情接待。两人大有相见恨晚之慨，一谈就是五个小时。从此两人订交。
第五次上书皇帝不达，本已让康有为感到有些压抑，加上朝中一些守旧大臣认为康有为在北京妖言惑众，纷纷上疏，举劾康有为罪状，请求朝廷将康有为逮捕或押解回原籍。康有为感到压力重重，在北京已无事可做，于是接受友人建议，准备在北方港口冰封之前，赶回广东，实现他以前曾设想过的移民巴西垦殖的计划。
1898年1月10日一早，康有为与仆人收拾行装，准备南归，门房忽报：“军机处翁大人到。”连忙迎接翁同（入内。原来翁同（听说康有为要离开北京，大吃一惊，决意要将康有为留住，于是不顾降低身份和可能招致谗言诽谤，急急忙忙乘车赶到南海会馆。翁同（握着康有为的手说：“请暂时别走，我已向皇上推荐了你，皇上即将重用你了。”
第二天，给事中高燮曾在翁同（的授意下向光绪皇帝上书，列举了康有为的种种优良品质和渊博学问，请求光绪帝接见康有为，并授予他显要职衔，再派出国考察。光绪同意召见面询，征询恭亲王奕讠斤的意见。奕讠斤则说：“本朝成例，非四品以上官不能召见，今康有为乃小臣，皇上若欲有所询问，命大臣传问之后再向皇上奏报。”恭亲王乃首席军机大臣，他出面反对，光绪皇帝也不好坚持，遂命总理衙门大臣召见康有为。
“问话”是在总理衙门西花厅里进行。主持“问话”者有总理大臣李鸿章、翁同荣禄、廖寿恒和张荫桓五人，恭亲王奕讠斤、庆亲王奕匡力没有到场。这五位大臣均是清廷第一流要员，“问话”级别应该讲是相当高的了。
这次“问话”实际上是一场变法与反变法的辩论，五大员中顽固派占了优势，但由于翁同（在场，光绪帝就能及时听到康有为关于变法的见解。
荣禄先发制人曰：“祖宗之法不能变。”
康有为即以尖刻的言辞对曰：“祖宗之法以治祖宗之地也，今祖宗之地不能守，何有祖宗之法乎？即如此为外交之署，亦非祖宗之所有也。因时制宜，诚非得已。”康有为反唇相讥这些口口声声“守祖宗成法”的不肖满洲子孙，丢了祖宗之地，还有何脸可谈“守祖宗成法”呢？顽固派头子荣禄被猛击一闷棍之后，哑口无言，呆若木鸡。
接着是廖寿恒问：“宜何变法？”
康有为胸有成竹地对曰：“宜变法律、官制为先。”把政治体制的改革放在变法的首位，深深地刺痛了顽固派的要害，如此变法，依仗慈禧太后势力的一帮子顽固派大官僚当首先被新政所废汰。
另一位顽固派主将李鸿章气急败坏地质问康有为说：“然则六部尽撤，则例即尽弃乎？”则例即封建王朝的法律规章，“尽弃则例”就是推翻清朝封建专制统治制度，这顶帽子可谓大矣。
康有为针锋相对，寸步不让地反驳说：“今为列国并立之时，非复一统之世，今之法律官制，皆一统之法，弱亡中国皆此物也，诚宜尽撤。即一时不能尽去，亦当斟酌改定，新政乃可推行。”康有为认为旧法弊端种种，不弃旧法，何行新政。李鸿章被驳得无话可再问了。
翁同（对变法颇感兴趣，但他关心的是变法必须解决清政府枯竭的财政状况，所以他提出的是实际问题，发问曰：“筹款之法如何？”
康有为答曰：“日本之银行纸币，法国印花，印度田税，以中国之大，若制度既变，可比今十倍”。意思是只要改革赋税制度，必能广开财源。
最后，康有为把酝酿已久的变法方案向总理事务大臣全面阐述，亮出了维新派对于政治、经济、文化、军事进行变革的系列意见。
“问话”的第二天，翁同（马上把回话情形向光绪帝作了详细的报告，并把自己对康有为才识的钦佩向光绪帝推荐说：“康有为之才过臣百倍，请皇上举国以听。”这次“问话”不久，光绪帝见到了康有为《上清帝第五书》的正文疏折。由于帝师翁同（在光绪帝面前对康有为才识的称颂，光绪帝对维新派人士产生了信任感，表示要向他们随时“询问天下大计，变法事宜”，并令如有见及有期待论述政治者，由总理衙门进呈。
统筹全局
五大臣问话，经翁同（传话光绪帝，光绪帝有心召见康有为面谈，又为恭亲王奕讠斤阻拦，说是可叫他提出书面意见，如果确有可行办法，再行召见不迟。光绪乃令康有为把所有建议书面递呈，并要他把《日本变政考》《俄大彼得变政记》等书送上去。
1月29日，康有为上了《应诏统筹全局折》（即上清帝第六书），吁请光绪皇帝决行变法。在这篇奏折中，他引述当时波兰、埃及、土耳其、缅甸等国，由于守旧不变，遭到分割或危亡的命运，认为世界各国的趋势，“能变则全，不变则亡；全变则强，小变仍亡。”中国的面临危亡，就是由于守旧不知变革所致。
他说要推行新政，就要走明治维新的道路，认为明治维新的要义有三：一曰大誓群臣以定国是；二曰对策所以征贤才；三曰开制度局而定宪法。以此为依据，他请求光绪尽快做好三件事：
一、在天坛或太庙或乾清门召集群臣，宣布变法维新，“诏定国是”。
二、在午门设立“上书所”，派御史二人监收，准许人民上书，不得由堂官代递，以致阻挠；有“称旨”的，召见察问，量才录用。
三、在内廷设制度局，订立各种新章，下设法律、度支、学校以及农、工、商、铁路、邮政、矿务、游学、海军、陆军十二局。