要实行改革，会存在各方面阻力，原有的旧势力相当强大，这就需要改革者一要有智谋，二要有胆略，三要不畏权势。耶律楚材就具备这样的素质。
耶律楚材，字晋卿，号玉泉，是我国历史上一位卓越的政治家，蒙古成吉思汗和窝阔台时期的著名大臣。
太宗时期，蒙古的政治形势进入一个新的阶段。1231年，窝阔台按照成吉思汗临终前指示的作战方针，分东、中、西三路进攻金朝，于公元1234年灭金，接着进行对南宋的战争。这样，蒙古统治者面临着一个复杂的局面：一方面，由于征服战争的扩展，新占领地区越来越广；另一方面，由于蒙古统治者的残暴掠夺所激起的以汉族为主的各族人民的反抗也愈来愈强烈。如何稳定和巩固蒙古贵族在中原地区的统治，是摆在蒙古统治者面前的一个亟须解决的重大问题。对窝阔台来说，是单纯凭借军事力量，还是吸取中原地区的先进文化，建立和健全合理的统治制度，的确是需要慎重考虑的。耶律楚材意识到，这正是施展自己的才能，实现政治理想的大好机会，因而经常“进说周孔之教”，并对窝阔台说：“天下虽得之马上，而不可以马上治。”窝阔台听后，频频点头称是，决定改弦易辙，变革过去的统治方式。于是，耶律楚材积极帮助窝阔台采用“汉法”，对蒙古落后的经济、政治制度进行改造，实行一些适宜于在汉族地区进行统治的措施。
耶律楚材认为要顺利进行政治上和经济上的改革，在当时历史条件下，必须加强君主的权力。所以，在窝阔台即汗位后，他即制定各种仪制，劝亲王察合台行君臣之礼，以尊君权。窝阔台对此非常满意，他夸奖耶律楚材说：“真社稷也。”此后，耶律楚材帮助窝阔台治理国家。
首先，为了恢复和发展社会生产，耶律楚材采取一些措施，适当改变过去的剥削方式。原来，蒙古贵族来自塞北，习惯于游牧经济。当他们进入中原时，其社会制度还处于奴隶制阶段。他们企图把落后的生产方式强加给经济比较先进的中原地区，改良田为牧场，对农业极不重视，从而严重地破坏了社会生产。蒙古近臣别迭等认为，“汉人对国家没有什么好处，可以把他们赶走，拿他们的土地作为牧地”。耶律楚材对此坚决反对，主张保存汉族地区原有的封建剥削方式。他说：“陛下将南下，需要军费物资，如能均衡地确定中原地区应缴纳的地税、商税以及应收取的盐、酒、铁冶、山泽之利，每年可得白银50万两、丝帛8万匹，粟米40万石，足以供给军费的开支，怎么可以说汉人对国家没有补益呢？”窝阔台同意了他的建议，于1230年设立了燕京等十路征收课税使，除正使外，尚有副使二人，均由儒生充当，这是蒙古统治者试图用文臣治理天下的开始。次年秋，窝阔台至云中（今山西大同市），十路课税使将所征收到的金帛和记录仓库收藏谷物的簿籍加以陈列，让窝阔台过目，结果发现其数大致与楚材原估计的相符。窝阔台高兴地赞道：“你并没有离开我，却能使国用财物充足，南国之臣，还有像你这样的人吗？”当天即任命耶律楚材为中书令，其地位相当于宰相，事无大小，皆由他楚材处理。
耶律楚材不仅采取各种措施以变革蒙古原有的经济制度，而且还采取了其他一系列重要措施，以改变蒙古原有的政治制度。原来，蒙古统治者在军事征服的初期阶段，实行残酷的掠夺政策，给社会造成严重破坏。耶律楚材任中书令以后，极力禁止这种屠城杀掠之风。1232年，蒙古军将要攻下汴梁，大将速不台依据蒙古过去“凡攻打城邑，敌人施发弓箭垒石就算是抗拒，城邑攻下以后，一定要屠城”的旧制，向窝阔台报告说：“金人长期抗拒，我军伤亡众多，在城池攻下之日，应杀了他们。”耶律楚材听后，忙向窝阔台进言道：“将士们在外作战几十年，无非想得到土地和百姓，您把人都杀了，有地无人，有何用处？”窝阔台听后感到有些道理，但仍犹豫不决。耶律楚材又进一步规劝道：“全国的能工巧匠和富裕人家，都集中在汴梁，如果把他们杀完了，就将一无所获。”窝阔台觉得言之有理，便下了一道诏令：“除完颜氏外，其余皆勿问罪。”这样，使躲避兵灾而居于汴梁的147万人得以生存下来。此后，蒙古统治者的屠城政策被逐渐废除，改为只杀“首恶”。此法到了忽必烈时期，成为攻取江南诸城的定例。
对待俘虏和难民，蒙古统治者过去也同样加以屠戮，致使人口大减。金代最盛时，所控制的人户达760余万；蒙古灭金后，所掌握的人户才100万左右。泽州（今山西晋城）6县，由金代的6万户，减到973户，其中如沁水县仅30户。对于蒙古贵族的这种暴行，楚材极不赞成，他曾尽力采取措施，以制止这类暴行。有一次，有人建议从西京宣德迁徙1万多户去开采金银矿及到西域从事农业生产。楚材认为西京宣德一带的民户不宜轻易迁徙，建议在攻打河南以后，不要屠杀，以便利用河南一带的百姓做这类事情。窝阔台听后，说道：“你的意见很对！”1232年。蒙古军南征，将要渡河，窝阔台想招降陕、洛、秦、貔等州的难民，曾下了一道命令：“如果能迎接大军，前来投降，可以不杀。”但是，不少的蒙古贵族却大加反对，都说，“这些人危急时就投降，情况缓和了就会逃跑，不杀他们，等于白白地让他们帮助敌人”，因而认为对他们决不可宽恕。为了保存人口，楚材针对上述情况，奏请做旗数百面，发给难民，让他们持旗为凭，回归故里。河南平定后，金国被俘的人口十之七八逃跑。窝阔台下令说：“凡收留和资助逃民的，全家都要被杀绝，所在乡社也一并牵连问罪。”于是，谁也不敢收留和资助逃民，致使大批逃民饿死在路上。楚材又劝告窝阔台说：河南平定后，大家都是您统治下的百姓，还能逃到那里？何必为着一个囚犯，使几十人、上百人受牵连而死？“窝阔台听后，醒悟过来，随即下令解除了禁令。此后，在攻取秦、巩等二十余州时，窝阔台下令”许以不杀，结果诸城不攻自下。
在蒙古贵族屠城之风盛行之时，耶律楚材敢于谏阻，使不少人免遭涂炭，这是符合人民利益的。
为了加强中央集权，耶律楚材谏阻窝阔台“裂土分民”，制定了“五户丝”制，使中央收回了地方州县征税的权利；与此同时，他又制定了军、民、财分治的制度。原来，在成吉思汗统治时期，蒙古的行政制度是极其混乱的，诸路长吏皆兼领军、民、钱谷，权势甚大。他们凭借手中的特权，横行地方，狂征暴敛。为了限制这种势力，1230年，耶律楚材向窝阔台提出“凡州郡长吏应专理民事，万户府总管军政，课税所掌握钱谷，权贵不得干预”的建议。对此，权贵们愤愤不平，特别是与耶律楚材有旧怨的石抹咸得卜更是视耶律楚材为眼中钉，必欲拔之而后快。为此，他多次在宗王面前说他的坏话，诬蔑他“尽用自己的亲旧，一定是怀有异心”。要宗王奏请窝阔台杀掉他，窝阔台觉察这是诬陷，不但没有加害于耶律楚材，反而采纳了耶律楚材的建议，使之成为定制。军、民、财分职制度的建立，加强了中央集权。
中原初定时，社会秩序极不稳定，州郡长吏乘机任意征收赋税，却不上缴国家。他们还营私舞弊，大量接纳贡物。耶律楚材为了遏制贪暴之风，特地起草了《便宜一十八事），奏请窝阔台颁布施行。文中除强调要实行军、民、财分职制度外，还明确规定：州县长吏未得上级的命令，敢擅自征收赋税和加派差役的，要治罪；私卖和挪用公家财物的，要治罪；蒙古、回鹘、河西等地居民，种地不纳税的处死，监主自盗公家财物的处死；对犯有死罪的，应当将详细情况整理上报，得到批复后，方能行刑。贡献礼物，为害也不少，应严厉禁绝。这些条款的颁布，对完善当时的法制，稳定社会秩序，维护社会治安，起了一定作用。
耶律楚材不仅在变革蒙古旧有的经济、政治制度方面作出了重大贡献，而且在保存中原传统文化方面也取得了很大的成绩。
（一）宣扬“周孔之教”，使窝阔台及其追随者们逐渐认识儒家学说对巩固蒙古在中原统治的重要意义，因而开始出现了信孔教、尊儒术、用文臣治天下的局面。例如1232年，蒙古军将要攻下汴京，耶律楚材受窝阔台之命派人人城寻求孔子的后代，得其51代孙无措，于是奏准袭封为“衍圣公”。第二年，窝阔台又下令修复孔庙。他还接受了耶律楚材的建议，命收太常礼乐生，征召名儒梁陟、王万庆、赵著等人人宫，为皇太子、诸王、大臣子孙讲解儒家经义，使大家都懂“圣人之道”。1233年，蒙古攻占汴京，楚材奏准选出流散在河北的儒生，由官府收养，后为定例。1234年，又在燕京创立国子学，命贵族子弟入学受业。1236年，在燕京和平阳（今山西临汾）分别设立编修所和经籍所，以梁陟等人为长官，专门编辑出版经史。
（二）恢复科举制。1237年，耶律楚材以“制器者必用良工，守城者必用儒生”为由，建议设科考试，选拔儒土。得到窝阔台的同意后，楚材命宣德州宣课使刘中以经义、词赋、论三科作为考试内容。被俘为奴隶的儒生，也可以参加考试。经过考试，得儒士4030人，其中有1/4被沦为奴隶的儒生，获得释放。
耶律楚材为改变蒙古在经济、政治、思想和文化等方面的落后面貌而提出的主张和措施，虽然是从维护封建统治的立场出发的，但在客观上，却起到了防止历史倒退的作用，不但促进了蒙古社会向封建制的转变，而且促进了民族的大融合，使窝阔台得以完成了北方的统一，并初步稳定了在中原的统治，从而为后来忽必烈统一中国奠定了基础。耶律楚材不畏权势，敢于与蒙古守旧贵族进行斗争的精神，值得给予历史的肯定。
变革的成败与否，在很大程度上与变革者的执行力度有关。如果一遇困难和挫折就退缩，变革就会夭折。要改变一种旧有的制度，肯定会遇到旧势力的重重阻绕，这就要求变革者要有良好的心理素质。新制度的执行，也要有一个过程，在这个过程中要不断地完善各种制度，才能使变革顺利进行。