汉高祖刘邦杀马立誓以后，病情越来越严重，不久便去世了。刘邦一死，吕后就开始四处活动起来，她偷偷地和自己的亲信审食其商量要杀害朝中功臣。有人听到这个消息以后，立即跑去告诉大将郦商。郦商对审食其说：“我听说皇帝已经死去四天了，你们却打算杀害功臣，这不是给天下制造危险吗？陈平和灌婴带着十万兵马驻守在荥阳，樊哙和周勃率领二十万兵马在平定燕代，如果他们听说皇帝已经去世，朝廷又想杀害他们，那他们联合起来造反不就坏事了吗？”审食其把这话转告吕后，吕后也觉得不能轻举妄动，就把太子刘盈立为皇帝，这就是汉惠帝。
汉惠帝刚满十七岁，天生软弱无能，身体又不太好，这样吕后就掌握了朝中的大权。
吕后平常最恨的，就是深受高祖宠爱的戚姬，她让人剃光戚姬的头发，用铁链锁住她的双脚，穿破烂的衣服，关在潮湿阴暗的破屋里，让她一天到晚舂米，舂不到一定数量的米，就不给饭吃。接着，吕后又把戚姬的儿子越王如意召到京城里来，准备杀害他。汉惠帝听说母亲要对如意下毒手，赶紧派人把如意接到皇宫里，尽自己最大的力量保护他。吕后虽然气得咬牙切齿，但是一直都没有机会对如意下手。这一天，汉惠帝清早起来出去打猎，如意睡懒觉，没起来跟着去。吕后终于找到了可乘之机，用毒酒害死了如意。汉惠帝打猎回来一看，如意口中、鼻子全部流血，变成了一具直挺挺的僵尸。惠帝抱着弟弟的尸体大哭了一场，只好让人埋掉了。如意死后，吕后又让人砍掉戚夫人的手脚，挖掉眼珠，弄聋耳朵，又灌了哑药，把她叫做“人彘”，放在厕所里面。过了几天，吕后又叫汉惠帝来看“人彘”，惠帝认出这个断了手脚、又瞎又聋又哑的“人彘”是戚夫人，他悲伤得大哭了一场，病了一年多。到他即位的第七年就在忧伤里死去了。
汉惠帝死后，吕后夺了朝中大权以后，想封吕家的人为王，但她又怕大臣们反对，于是就征求右丞相王陵的意见，王陵当时就表示反对，对吕后说：“高祖在世的时候，曾经杀白马订盟约，规定不是刘家的人不得封王，没有功劳的人不得封侯，谁不遵守这个盟约，天下人共同讨伐他！如今您要封吕家的人为王，这是违背盟约的，我不能同意！”吕后听了这话，脸上立即挂了一层霜。陈平和周勃见她神色有变，两个偷偷地交换一下眼色，互相微微点头，齐声说道：“高祖皇帝平定天下，曾封子弟为王，今太后掌管朝政，分封吕氏子弟没什么不可以。”吕后听了这番话后，立即转怒为喜，脸上有了笑容。
不久，吕后就免掉了王陵右丞相的职务，王陵很生气，就告假回故乡去了。吕后立即把左丞相陈平升为右丞相，把自己的亲信审食其提升为左丞相。
接着，吕后又向大臣们放出口风，极力地鼓吹自己的侄子吕台如何能干，大臣们不敢违背吕后意思为吕台请封，吕后就把吕台封为吕王，把济南郡作为他的封国。不久，吕台死了，他的儿子吕嘉继为吕王。由于朝中无人直接公开反对，吕后越发放开手脚，一口气又封了好几个王侯，封吕产为梁王，吕禄为赵王，吕台的儿子吕通为燕王，还封了六个吕家的人做列侯。
就这样，由于吕太后的专权，吕氏子侄一个个被破格提拔，吕后恐怕刘吕两姓互相争斗，又用亲上加亲的政策压制刘姓人。慢慢地朝中大权完全由吕后执掌。到这时候，吕太后和她的侄子侄孙们，已经把刘姓的天下给篡夺去了。