曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国谯县（今安徽亳县）人。他的父亲曹嵩本来姓夏侯，叫夏侯嵩，后来过继给大宦官、中常侍曹腾做养子，才改姓曹。
曹操自幼接受封建教育。可是他却更喜欢驾鹰驱狗，骑马射箭。而且一旦打起猎、练起武来，总也没个够。他不受旧礼教的约束，并且从小就爱写诗，以诗来表达自己想治理国家的志向和敢于奋争的气魄。他看了许多书，尤其爱读兵书。他将各家兵法汇集成《摘要》一书，还给我国著名的《孙子兵法》作了注解。年纪轻轻的曹操很快有了名声，就连汉末大名士乔玄也当面赞扬他是“可以安定天下的能人”。
曹操二十岁时就被举为孝廉，担任了皇宫的侍从官。不久，他被调任洛阳北部尉，负责洛阳北部的治安工作。当时的洛阳，外戚、宦官仗势欺人，弄得乌烟瘴气。“尉”这个官职挺小，曹操却有很大的决心，要整顿好京都的秩序。曹操命令部下将二十多根用五种颜色油漆的大棒挂在衙门口左右，公开声明说，有谁敢违反他颁布的“夜禁令”，就用五色棒惩罚他。
有一天晚上，曹操亲自带着一队士兵出去巡逻，检查“夜禁令”的执行情况。当时已经很晚了，曹操巡逻了一会儿，迎面碰上了宦官蹇硕的叔叔人称蹇叔的恶霸。他平时依仗侄儿的势力，为非作歹。白天干尽了坏事还不算，晚上还经常带着一批爪牙抢占民女。这天晚上他又想去干坏事，结果给曹操碰上了。曹操早就想惩罚一下这个恶霸，这下可有了借口，他大喝一声：“来人！抓住这批歹徒！”巡逻队一拥而上，把这帮人带回了衙门。他们将蹇叔按倒在地上，用五色捧狠狠地揍了他一顿。不一会，蹇叔就四肢挺直，没气了。消息像风一样传向了四面八方，那些坏人再也不敢到曹操的属地胡作非为。曹操的名声也随之大了起来。
宦官们对曹操怀恨在心，总想找个办法惩治他。正巧，曹操的堂妹夫得罪了宦官。他们利用这件事，将曹操也罢了职。但曹操一直不屈服，坚持和他们斗争。后来他复了官，当上了议郎。黄巾起义时，曹操任骑都尉。因为他有功，又被封为济南相（相当于济南的郡守），于是曹操又到济南上任去了。
董卓进洛阳的时候，曹操正担任典军校尉的职务。董卓想拉他入伙，任命他为骁骑校尉，董卓越信任曹操，曹操心中越打鼓。具有政治头脑的曹操早就看清了董卓的面目。别看董卓现在有那么大权势，百官都不敢得罪他，但他的倒行逆施必然会使他遭到失败。因此，曹操改换衣服，更换姓名，带着几名随从，骑着快马，从洛阳跑了出来。
曹操在逃跑途中一直小心翼翼，夜间赶路，白天躲藏。当路过成皋（今河南荥阳）时，遇到了父亲的好朋友吕伯奢。他就进了吕家的庄园，一来休息一下，二来打听父亲的情况。碰巧吕伯奢不在家，他的五个儿子都热情地接待，并挽留曹操。曹操住了下来，心中却不由得犯起嘀咕：他们干嘛对我这么热情？是不是想拖住我，好派人去报告官府呀？他越想越害怕，根本就睡不着。
到了半夜，他听到动静，后院传来霍霍的磨刀声和窃窃私语声。他爬起来侧着耳朵仔细一听，就听到有人在小声地说：“这个家伙够厉害，还是先绑起来再杀吧！”曹操心想，不得了，他们真是想杀我！他轻轻地下了床，抽出宝剑，摸出房来，见人就杀。一直杀到最后，才见到一口大肥猪被捆在后院，他这才明白，人家是要把这头肥猪杀了，好招待他。可是吕伯奢的五个儿子全被他杀了。他仰天长叹，说：“宁我负人，人毋负我！”
曹操离开洛阳后，没日没夜地跑了五百多里，一直跑到了陈留。陈留一带从上到下都反对董卓。而且曹嵩在这儿有一定的根基，积累了一部分财产，可以供他招兵买马。很快，曹操就招募了五千义兵。他开始有了自己的一支队伍，便公开打出了讨伐董卓的旗帜。
曹操的威信使很多有才干的人来投靠他。例如曹仁、曹洪和夏侯、夏侯渊两对兄弟。曹仁、曹洪是曹操的叔伯兄弟，都有一身好武艺。夏侯淳、夏侯渊不仅是曹操的同乡，而且还是同族兄弟。曹操的队伍越来越大。190年，他带兵参加了以袁绍为盟主的关东军，讨伐董卓。
关东军虽然打着反董的旗号，实际上却按兵不动，对董卓的迁都不加制止。曹操对此十分气愤。在一次关东军诸将领的集会上，他慷慨陈辞，并分析了此时进军的好处。尽管他讲得义正辞严，头头是道，但袁绍却不予理睬，其他将领更是无动于衷。曹操实在忍不住了，就独自带着部队从酸枣向西进军了。
董卓迁都长安后，仍在洛阳驻兵。他听说曹操独自带着人马来了，根本不放在眼里，派大将徐荣堵在汴水（今河南荥阳北）。等到曹操带着军队赶到汴水时，徐荣早就布好了阵势。曹操同敌人奋战到天黑，却终不是对手。曹操拨转马头就跑，徐荣在后面紧紧追赶，箭像雨一样射过来，曹操的肩膀被射中了。
当他带着箭伤回到营地时，其他将领正在饮酒作乐。曹操十分生气。几千人马只剩下了几百，其他人又按兵不动。于是，曹操离开了酸枣，打算再去招兵买马，重上战场。谁知，关东军内部发生了矛盾，互相兼并。结果，竟散伙了。
曹操带着部队到了兖州，有曹仁、曹洪和夏侯兄弟辅佐，兵不多将却强。他在兖州的势力有了飞速的发展。曹操在东郡得到了一位大谋士荀。荀帮曹操出主意说：“董卓的暴虐到了极点，他必定会在动乱中丧命。”他建议曹操专心在兖州方面扩张。曹操接受了他的意见。
此时，青州的黄巾军有了很大的发展。他们像一股汹涌的怒潮，浩浩荡荡地从青州涌入兖州，杀死了兖州刺史刘岱。可是黄巾军只会流动作战，不懂得把兖州作为自己的根据地。刘岱死后，兖州就群龙无首了。消息传到濮阳，曹操的就派出手下的谋士陈宫去说服兖州官员。这样，曹操不费一兵一卒，轻易地当上了兖州牧。
曹操深知，若想称霸四方，光有一块地盘还不行，最重要的是必须有强大的军事力量，他派兵和青州黄巾军作战，打了几场胜仗，黄巾军一遇挫折，就给曹操写来一封信。信中说：“以前您在担任济南相时，毁掉了六百多座邪神祠庙，得到老百姓拥护。您的思想和我们黄巾军的真道应该是差不多的，现在却又迷惑了。您应该看出汉朝的气运已尽，黄天当立，这是天意，不是您的才力所能挽回的。”
曹操从黄巾军的来信中看出他们没有斗志，而且对自己还挺钦佩。于是，他以军事进攻为主，以诱降为辅。青州黄巾军缺乏能干的统帅，哪里斗得过曹操。他们放下武器投降了。曹操从这支农民军中挑选出青壮年三十万人，称为“青州军”。从此，青州兵就成为了曹军的骨干。
此时的曹操已经成了一个势力超群的大军阀。投靠他的谋士良将越来越多。他不仅脱离了袁绍，成为一支独立的势力，而且也渐渐敢于和袁绍针锋相对了。