南梁开国皇帝武帝萧衍迷信佛教，大肆勒索百姓，以致他的胡作非为引来一场大乱——侯景之乱。一天早朝，梁武帝兴致勃勃地对群臣说：“众爱卿，寡人昨晚做了一个梦，梦见北朝的刺史、太守都来向寡人投降。你们以为如何？”底下的大臣都知道梁武帝迷信，都纷纷向他贺喜。梁武帝自己也十分得意对大家说：“我这个人平时很少做梦，这次做这样一个梦，肯定是个好兆头。”说来也巧，没过二十天，就有西魏的大将侯景派人来，说他跟东魏、西魏都有冤仇，决心向南梁投降，还表示愿把他控制的十三个州都献给南梁。梁武帝接见了侯景派来的使者以后，马上召集大臣商议。一些大臣知道梁武帝有接受侯景的意思，都不做声。但有一位大臣对梁武帝说：“皇上，这个侯景可不是个忠诚可靠的人。据我所知，他是高欢手下的一员大将，但却不听高欢的命令，先是带人投降了西魏，而后又不听西魏宇文泰的话，现在想向我们南梁投降。是否接纳这个人，还要仔细斟酌。”
他这么一说，其他大臣也说起来，大多认为南梁和北朝多年相安无事，现在接纳了北朝叛将，要是引起纷争没有什么好处。而梁武帝却认为如果接纳了侯景，可以乘机恢复中原还得到函谷关以东的十三个州。再想起他做过的梦，更认为他收复中原，振兴梁朝的机会到了。想到这些，梁武帝一意孤行，不但接受了侯景，还把侯景封为大将军、河南王，派他的侄儿萧渊明带兵五万去接应侯景。
谁知事情可没那么简单，梁朝的军队一到那里就被打得落花流水，萧渊明也成了俘虏。东魏的军队进攻侯景，把侯景也打得大败，只剩下八百个人逃到南梁境内的寿阳。侯景这个人很狡猾，他怕梁武帝出卖他，就派一个人冒充东魏使者送信到建康，提出用萧渊明交换侯景。梁武帝果真上当，答应交出侯景。侯景本来就不是真心投降南梁，这样一来，他就更加决心叛变了。于是他很快带人打到了长江北岸，梁武帝派萧正德在长江南岸布防抵抗。侯景派人诱骗萧正德说，只要他肯做内应，在推翻梁武帝之后，就拥戴他做皇帝。萧正德正想做皇帝，听他这一说，信以为真，就帮助侯景的叛军渡过长江和秦淮河，顺利地进入建康，把梁武帝居住的内城台城包围起来。侯景用尽各种办法攻台城，遭到了台城军兵的奋勇抵抗。双方相持了一百三十多天。台城之内百姓和军队死伤无数，而城外救援的人马都在建康周围按兵不动。最后侯景的叛军攻进了台城，梁武帝也成了侯景的俘虏。
侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他杀了萧正德，饿死梁武帝。最后自己当起了皇帝。可是侯景十分残暴，屠杀掠夺，百姓对侯景切齿痛恨。后来梁朝的大将陈霸先、王僧辩率领大军打败了侯景，至此侯景叛乱才得以平息。