李渊出身于大官僚贵族家庭，七岁的时候就继承了唐国公的爵位。616年，隋炀帝任命李渊为太原留守，尽管李渊非常地尽心尽力，想博得隋炀帝的赏识。可是隋炀帝还是不信任他。另派自己的心腹王威、高君雄作太原副留守，监视他的行动。李渊敢怒不敢言，只能整天喝闷酒度日。
李渊有四个儿子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉。其中李世民最有远见卓识和雄才大略，他看到当时全国风起云涌的反抗斗争，认为隋朝的统治不会长久，只有趁现在天下大乱的时机，夺取政权，才能保住家族的地位和利益。于是，他决定帮助父亲改变目前的状况。
李世民知道光靠自己是不行的，必须找几个有本领的人帮助自己才能成大事。通过观察，他发觉有个被关在监狱的叫刘文静的地方官倒是个很有头脑的人，能为自己所用。于是，李世民就到监狱去探望他，试探他说：“像您这样正直的人也被关进大牢，这世道真是忠奸不分哪！”刘文静激愤地说：“如今还有什么忠奸可言！除非有汉高祖、光武帝那样的英雄人物，不然，天下是安定不了的！”李世民赶忙说：“怎么知道没有这样的人物？只怕是一般人发现不了。今天我来这里，就是想和您商讨天下大事，听听您的高见。”刘文静十分高兴，笑着说：“我到底没有看错公子，现在天下大乱，烽烟不断，皇上只顾在江南游玩，这是个好机会。太原城里有的是豪杰，唐国公手下有八九万军队，只要振臂一呼，杀出关去，用不了半年，天下就可以到手！”李世民说：“只怕家父不同意，怎么办？”刘文静想了想，附在李世民的耳边说了几句话，李世民点头微笑。
第二天，李世民就派自己的亲信带着几百钱财去找晋阳宫监裴寂赌博，借此，与其搭上关系。过了几天，李世民请裴寂喝酒，随后裴寂又回请李世民。一来二去，两人的关系十分密切了。一次，李世民突然发愁地对裴寂说：“皇上把我们李家看作眼中钉、肉中刺，真是朝不保夕啊！看来局势早晚将有大变！我很想乘机干一番事业，只怕我父亲不同意，您看怎么办呢？”裴寂和李渊的交情很深，听李世民这么说，想了想，说：“公子不必着急，我自有办法。”
不久前，李渊曾收下裴寂送去的晋阳宫的两个宫女，裴寂在这件事上作起了文章。一天，他请李渊喝酒，两人喝得醉眼朦胧的时候，裴寂就说：“都是我害了您，我送您两个宫女的事，怕要传出去了……”李渊大吃一惊，吓得酒醒了一半。私留宫女，灭门之罪，这可如何是好！裴寂赶忙说：“二公子世民怕事情败露，招来大祸，正在招兵买马，网罗人才。我看先下手为强，起兵反隋，也许成功。”李渊低头沉思了一会儿，无可奈何地说：“事到如今，也只好如此了。”李渊走后，裴寂忙派人把这个情况告诉了李世民。
与此同时，李渊的军队连吃败仗，使他更加不安，生怕皇上怪罪下来。一天，他正在屋里踱来踱去，焦虑地想这些事，突然闯进一少年，说：“大人，您不当机立断，还待何时？”李渊一看是李世民，便问：“你有什么主意？”李世民说：“大祸临头了。不如这时顺应民心，举兵反隋，夺取天下。我观察了天下大势，才敢这么说。您一定要告发我，我只好听命。”李渊叹气道：“我怎么忍心告发你。只是，以后你可要千万小心，不要随便说这样的大胆言辞。”第二天，朝廷命令李渊出兵去镇压农民起义军。李世民劝李渊说：“大人不要再犹豫了。平不了盗贼，是您的罪过，平了盗贼，也不会得到信任。还是快做主张吧。”走投无路的李渊只好下定决心起兵造反。
李世民先是冒充皇帝的命令下一道公告征兵，引起老百姓的强烈不满。接着又想出一条公开招兵的妙计。一天，李渊对两位副留守说：“叛匪头子刘武周现在占据了汾阳宫，要立即平叛。可是天子远在天边，这如何是好？”王威、高君雄说：“事情紧急，留守这时候就自己决定吧。”于是，李渊就名正言顺地打着“讨贼”的旗号，派李世民、刘文静到各地征兵。又暗地里派人去通知其他几个儿子和女婿到太原相会。
李渊的兵力急速加强，又都由他的亲信统率。引起了王威、高君雄的疑心，决定暗杀李渊，不想消息走漏。李渊和李世民先下手干掉了两个隋炀帝的耳目，然后诬告他俩阴谋引敌入侵。
于是，李渊在太原正式宣布起义，公开与隋炀帝对抗，并不久攻下长安，建立了唐朝。