742年，唐玄宗改年号为“天宝”。玄宗设置了十个节度使，负责边境地区的军政要务。其中有一胡人，名叫安禄山，此人表面上看起圆头圆脑，一副忠厚老实的样子，实际上却心计很深。玄宗被其表面所惑，封他为平卢节度使掌握河北北部。
有一次见到太子，安禄山故意不下拜行礼，等众人责备他时他却装傻地问皇帝：“太子是什么官呢？”玄宗说：“等我死了以后，就把皇位传给他。”安禄山赶紧又装作恍然大悟的样子，诚惶诚恐地给太子叩头，并且还装出一副诚恳的样子对玄宗说：“陛下对我恩宠有加，可我是一个粗人，什么都不懂，如果要报答您的话，就希望我能代陛下您死吧！”玄宗感动不已。
安禄山也跟李林甫一样，收买后宫的宫监和嫔妃，替他在皇帝面前说好话。玄宗对安禄山越来越喜欢，就连奸相李林甫也见风使舵，开始拉拢安禄山。李林甫善于揣摸安禄山谈话的意思，安禄山心里想的话还没出口，李林甫就替他说出来了。安禄山越发折服，竟以李林甫为神。有一次在中书省见面，天气很冷，李林甫便把自己的袍子脱下来披在安禄山身上。安禄山对李林甫很感动，亲热地称之为“十郎”。安禄山在范阳，要经常派使者去京师奏事。如果使者传达的是李林甫的好话，安禄山就大为高兴。如果使者说：“十郎要你好生察看。”安禄山便失望至极，闷闷不乐。
安禄山是个大胖子，走起路来，十分笨拙。但在皇帝面前跳起《胡风舞》来，却是轻巧灵活。玄宗曾问他：“你肚子为什么这样大？”安禄山笑嘻嘻地回答：“只装着一颗忠诚于皇帝的赤心啊！”玄宗在长安赐给安禄山府第，其规模、设备超过一些王府。
善于装呆卖傻的安禄山看到杨贵妃得宠，就在一次进见玄宗时，先去给杨贵妃行礼叩头，然后再朝拜皇帝。玄宗问他：“你为什么先拜娘娘？”安禄山回答说：“胡人只知有母，不知有父。”玄宗开玩笑说：“那么你方才是拜见母亲！”安禄山便借这个机会认了杨贵妃做母亲，杨贵妃竟然也答应了。接着玄宗就提升安禄山作御史大夫。
善于伪装的安禄山深得玄宗信任，不久便作了平卢、范阳、河东三镇节度使，手握重兵，同时又暗中征召了许多胡人，为谋反积极地做准备。天宝十四年冬天，以“讨伐奸相杨国忠”为名，从范阳起兵，发动叛乱。安禄山发兵十五万，号称二十万，向南进军，准备大举进攻中原地区，打到长安，推翻唐朝，自己当皇帝。
从天宝年间以来，唐朝的统治已经日益腐朽，加之长久的太平，许多士兵都不知道该如何作战，军纪废弛，毫无战斗力。加上这一带本来就是安禄山直接统治的地区，因此当叛军打来的时候，黄河以北二十四郡很快就被攻克，叛军几乎没有耗费什么气力就占领了在北方的大片领土，简直可以用势如破竹来形容。叛军得逞的消息接二连三地传到长安，这时候，昏庸的唐玄宗才相信安禄山是真的反叛了。他匆忙调兵遣将，增募军队，部署平定叛乱。可仓促之间，拼凑起来的军队毫无战斗力，节节败退。转眼间叛军已经攻过黄河，在安禄山的放纵下，叛军每到一个地方，奸淫掳掠，残害百姓，无恶不作，给人民带来了深重的灾难，生灵惨遭涂炭，社会处于动荡不安之中。
天宝十五年，叛军攻占了东都洛阳，直抵京城长安东边的大门——潼关。接着，安禄山在洛阳自称“大燕皇帝”，建立起反动的割据政权。