春秋时期，秦国在社会经济上的发展落后于关东各大国。井田制瓦解，土地私有制产生的赋税改革，也迟于关东各国。秦受到楚、魏两国的威胁，在外交上地位颇低，不能参与中原各国诸侯的盟会，各国都以“夷狄遇之”。
秦孝公即位，年轻的国君决定改变秦国的落后面貌，于是下了一道求贤令。商鞅听说后，便来到了秦国，通过宠臣引荐，见到了秦孝公。
最初两次，商鞅有意大谈儒家的王道治国理论，孝公听着听着就睡着了。到了第三次，商鞅才道出自己真正的主张，就是以法家学说为治国纲领，以“霸道”治国。孝公听到这些，变得精神抖擞，君臣越说越投机。公元前359年，秦孝公任商鞅为左庶长，实行变法。但是却受到保守势力的激烈反对，双方展开了激烈论辩，秦孝公坚决支持商鞅，公元前359年和公元前350年，商鞅先后两次进行变法。
首先商鞅公布了改革的第一部法令。一是实行编户制和连坐法。每五户人家编为“一伍”，十家编为“一什”，让他们互相监督。一家有罪，其余九家应当告发。不告发的同样有罪，告发的有功。居民必须领取居民凭证，没有凭证的不能来往，不能住店。
二是奖励杀敌立功。官职的大小和爵位的高低，用杀敌多少和立功大小作为标准。杀一个敌人记功一分，升一级，功劳大的地位高。根据地位的高低分等级享受田地、住宅、车马、奴婢等。没有立过功的人，就是有钱也不得铺张。
三是重农抑商，奖励生产。百姓多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和懒惰而贫穷的，连同妻子、儿女一概收入官府做奴婢。弟兄到了成年就应当分家，各立门户，各交各的人头税。不愿分家的，每个成人加倍付税。
商鞅为了取信于民。一天，他叫人在南门竖了一根木头，张贴告示说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏黄金十两。”不一会儿，南门围了很多人，人们议论纷纷，就是不相信。
商鞅又下了一道命令，把赏金加到五十两。人群中有个人跑出来说：“我来试试。”他扛起那根木头，一口气扛到北门。大伙也纷纷跟上来，想看个究竟。商鞅立刻叫人赏了他五十两金子。这件事情一下子传开了，老百姓都说商鞅办事有信用。
商鞅变法取得了卓越成效，秦日益富强。当时的史书记载变法之后的秦国“道不拾遗”、“山无盗贼”，人们都积极发展生产，作战勇敢，一派欣欣向荣的新景象。
后来，商鞅实行了第二次改革。这次改革最重要的有下列三项：
一是废井田，开阡陌。
二是建立县级组织。
三是为了便于向东发展，把国都从原来的雍城迁移到渭河北面的咸阳。
秦国变法以后，仅仅十几年的功夫，国力大增，人民安居乐业。由于商鞅改革功绩显著，秦孝公封他为侯，并把商於一带十五个城封给他，称他为商君。
秦孝公死后，他的儿子惠文王继位。一些贵族大臣对商鞅变法始终耿耿于怀，便诬陷商鞅阴谋造反，商鞅遭车裂的酷刑而死。但是他所推行的新法继续在秦国实行，为以后秦的统一奠定了坚实基础。