齐、魏桂陵大战之后十三年，魏国与赵国联合起来攻打韩国，韩国情势危急，忙向齐国求救。齐国派田忌率军前往，直接向魏国的都城大梁进攻。魏将庞涓得知了这个消息后，马上率领军队撤离韩国，回去救都城，但是等庞涓赶到时，齐军已通过大梁继续向西进发了。
孙膑对田忌说：“韩、赵、魏的士兵英勇善战，一向瞧不起齐国，齐国士兵胆子小是出了名的。善于打仗的人应该因势利导。兵书上说，百里之远而企图获利的损失上将，五十里远而企图获利的军队只有一半能够赶到。”于是让齐国军队一进入魏地先安十万口锅灶，第二天减为五万口，第三天又减为三万口。
庞涓行军之日，见到这种情形后非常高兴，说：“我知道齐军本来胆怯，进入我国土地才三天，士兵中就有一半以上的人逃走了。”于是就丢下步兵，只带少量精锐骑兵日夜兼程追赶齐军。
孙膑对魏军的行程有了一个初步的计算，他估计这天晚上魏军应该到达马陵。马陵道路狭窄，而且四周有很多险要关口，可以设下伏兵。于是他就命人在大树上砍出一块空白，上面写着“庞涓死于此树之下”。然后他又派齐军中擅长射箭的士兵，带着弓箭埋伏在险要关口的两旁，约定黑夜中看见火把举起就一齐放箭。
果然不出所料，庞涓在黑夜中来到砍去树皮的大树下，当他看到空白处有字时，就取火照亮去看，还没读完树上的字，齐军的箭就一齐射了出去，魏军顿时乱作一团，士兵四处逃散。庞涓知道败局已定，就拔剑长叹说：“世上没有英雄，才成就了这个小子的名声！”随后自杀而死。齐军乘势追击魏军，将魏太子申俘虏了，然后凯旋。
读故事，悟道理：
利用自己的弱点给敌人制造假象，就能够牢牢套住敌人，赢得战争的胜利。