古代的埃及是一个美丽富饶的文明古国，一直闻名于世，鼎盛不衰。可是当历史的车轮行驶到公元前69年时，埃及的统治已经开始走向了没落与衰败。埃及的社会是战争不断、风雨飘摇的一个时代，克里奥帕特拉就出生在这样一个战乱、动荡的年代。她的父亲托勒密十二统治残酷，还与罗马帝国相勾结，埃及的人们非常痛恨这位残暴的统治者，终于推翻了他的统治。他的儿子托勒密十三继承他的王位，可托勒密十三当上国王时，年龄还小，没有能力统治国家，按照埃及的传统，他为了巩固王权娶了他的姐姐克里奥帕特拉做王后，这位王后从小就生长在父亲的残暴统治、逃亡和家人被杀害的环境之中，她学会了自己保护自己，学会了用计谋对付敌人，学会了阴谋，况且她天生就聪明过人。
这位王后用她超人的才智帮助弟弟统治着埃及，她和周边很多强大的国家都有着密切的来往。为了巩固自己的地位，她学习包括埃及语在内的多种语言。她自称自己是太阳神的女儿，是来统治埃及人的，因为埃及人特别信仰太阳神。
有一天，作为王后的她，就带了一头精挑细选的牛，沿着美丽的尼罗河边行走，她是那样的从容、悠闲、美丽，好像真的是太阳神的女儿突然降临在人间一样。
埃及人看见她身后的牛，也非常尊敬。因为据传说，在布·奇斯山的一座神庙里，有一头神牛，是太阳神的化身。牛就是他们的神，克里奥帕特拉牵着这头牛，一路走来，她就成了人们最尊敬的人。她向他们展示了她是人们尊敬的神。就这样，这位王后用各种手段巩固着她对埃及的统治。她还给许多祭司和宫廷大臣赠送很多礼物，这些出身贵族的人也愿意支持她。她成了埃及的女王，她弟弟只是一个摆设。
随着弟弟托勒密十三的慢慢长大，他要从姐姐那里夺回权力。有些支持弟弟的人也站出来反对她，尤其是她父王的同僚庞培大将军，他打算自己做埃及的执政官，强烈希望推翻她的统治。再加上她统治的前两年里，尼罗河水停止了泛滥，导致了农业的歉收和饥荒，许多百姓都在挨饿，他们走好远好远的路也买不到吃的东西。作为埃及的统治者，她有责任帮助她的臣民摆脱困境。可是亚历山大城在埃及的地位也很重要，她还得获得这座城的人们的欢心。
作为年轻的统治者，面临着这样多的问题，她不知道自己还能活多久，因为随时都会有人谋杀她。公元前48年，她偶然发现，弟弟和他的追随者们密谋派兵绑架她。她知道，如果他们抓住了她，肯定会杀了她。在万般无奈下，她做了果断的行动，带着比她小的妹妹立刻乘船离开了埃及，逃到了叙利亚，她希望在那里可以找到军队，来夺回自己的权力。
从埃及到叙利亚，是一段非常危险和艰难的旅程，途中要经过地中海，这个海上经常有汹涌的波涛，还有海盗出没。乘坐的船很可能随时触上暗礁而沉没，海盗来抢劫也是很平常的事。他们好不容易在经过三天两夜的航行之后，来到了叙利亚，寻求帮助。可是她的密使来报告说，罗马帝国的恺撒去了埃及和她的弟弟十三世见了面。
克里奥帕特拉知道这位强大帝国的首领是来向他们要她父亲的一大笔欠款的。她也就回到了埃及，弟弟这时会用她，所以也不会抓她。可是她知道自己还是有一定的危险，她必须寻找—个能够保护自己的人，她选中了恺撒大帝，因为他是一位智勇双全、拥有强大兵力和帝国的首领。她相信，以自己的魅力和智慧肯定会得到他的支持。
有一天夜里，克里奥帕特拉买通了给恺撒送地毯的商人。因为埃及有一个风俗，就是向尊贵的客人送一条毯子。她将自己打扮得非常迷人，钻进了商人的毛毯之中。这个商人冒着生命的危险，把她带进了重兵把守的恺撒居住的房间。
晚上，当恺撒大帝打开地毯时，里面居然躺着一位如花似玉的姑娘。她以自己的魅力吸引了恺撒，因为她太漂亮了，并且将自己的困难告诉了恺撒。恺撒很愿意帮助她。当弟弟知道姐姐和恺撒在一起时，就派人来谋杀他们两个，结果被恺撒的亲随发现了。恺撒就带领着他的勇士杀了真正的国王和他的追随者，并且答应克里奥帕特拉一直做她的保护神。
这位王后又一次独掌了埃及的大权，她和恺撒一起，沿着尼罗河乘舟而下，船被装饰得非常华丽。她穿着最漂亮鲜艳的衣服，戴着象征权力的王冠，手里拿着王杖，在尼罗河上漫游，去接近臣民。她的威仪征服了埃及人，人们对她心悦诚服，情愿听她的命令，接受她的统治。
这位在战争中长大的女孩，终于靠着自己的努力，统治了埃及，成为埃及历史上的一位重要人物。
可是，好景并不长久，当恺撒回到罗马以后，他被人杀害了。这样罗马帝国也瓦解了，她没有了保护神。这时的埃及还有着灾荒与饥饿，当初幼小的妹妹也造反了。
克里奥帕特拉靠着她天生的智慧和艰苦的努力应付着这一切困难。她需要帮助，可是她更需要自己的坚持和不断的努力。她在国内极力做好一切，爱护着她的子民，准备与敌人罗马开战。她请最好的船匠，造埃及的舰队，训练勇士，因为罗马人一直对埃及的黄金和财富虎视眈眈，他们永远都不会放弃抢夺、占领这个国家，那里财富太诱人了。克里奥帕特拉找了一个合作伙伴安东尼共同对付敌人。安东尼希望自己统治罗马，克里奥帕特拉希望战胜罗马，保卫自己的国家，他们两个因为共同的目的而站在了同一条战船上。
公元前31年，罗马的军队和埃及的军队与安东尼的部队开战，抢夺安东尼的阵地。安东尼的军队失败了，失去了阵地。更糟的是，罗马人的舰队在阿姆巴拉西亚海湾包围了安东尼和克里奥帕特拉的战舰。海湾的四周都是很潮湿泥泞的沼泽地，当时正值炎热的夏天，到处都是危险，他们处在敌人的包围之中，很多士兵、水手都患了疟疾，病得很重，再加上食品和水的供给严重不足，很多士兵都被抛弃在这没有生路的海湾。到9月份时，局势更加危急，面临着被罗马人赶尽杀绝的危险。他们破釜沉舟，最后终于逃出了罗马军队的包围圈。他们的逃跑被敌人骂做是懦夫的作为，可实际上逃跑也是明智的选择，总比让敌人杀死强多了。逃跑，还可以保住战舰和实力，以备以后东山再起。可是他们的许多战舰还是被敌人击毁了，很多士兵被杀害，没死的也投降了罗马人。
这次失败，对克里奥帕特拉的打击很沉重。安东尼在回去之后又和罗马人开战，不幸战死了，就剩下她一个人了。罗马人对她也是步步紧逼，克里奥帕特拉开始命令人为她修建陵墓。陵墓建成，她就把自己的财宝都藏到巨大的陵墓里面去，她相信她死了以后，她的灵魂还可以享用它们，更重要的是她要为她的金银珠宝找一个安全可靠的藏身之处。克里奥帕特拉宣布，一旦罗马的军队攻入亚历山大港，她就把她陵墓中的财富一把火烧光。尽管她用尽了所有的精力和办法来保卫自己的国家，尽管她绝顶聪明、美丽漂亮而又迷人，但她却没有力量抵抗罗马强大的军队。安东尼死后不久，罗马的军队就占领了这座富饶的城市和埃及的土地，抢夺着埃及的金银财宝，包围了克里奥帕特拉的陵墓，并且把她关押在那里。面对这样的耻辱，这位女王无力反抗，她被活活困在自己的陵墓里面，这也许是一种天意，埃及要被罗马人统治了。她不能容忍由外国人来治理她的国家。
这位女王在自己的陵墓中摆了一桌非常丰盛的宴席，她命令仆人用装无花果的篮子把一条毒蛇偷偷带进陵墓。克里奥帕特拉在用过晚餐之后，派人送给罗马统治者一封信，请求自己死后能和安东尼合葬在一起。这位统治者突然意识到了什么，可是等他赶去时，这位年轻、聪明的女王和她的两位侍女都安静地闭上了双眼。有人认为，她们是被那条毒蛇咬死的，据说这种毒蛇咬了人之后，人就可以很快地在没有痛苦的状况下死去。克里奥帕特拉将自己打扮成她最喜欢的女神爱瑟斯的样子，离开了她的国家和子民。
这位埃及历史上著名的女王死了，也为罗马人彻底征服埃及铺平了道路。可是她却像一颗闪耀的星辰铭刻在埃及的历史之中。她的死也标志着埃及3000多年文明与辉煌历史的结束。