马其顿原是个贫困落后的国家，在腓力二世执政期间，马其顿很快由弱变强。可以说，腓力二世是个了不起的人物。
马其顿地处希腊半岛的东北边缘地带，分上下两个地区。上马其顿山岭纵横，森林密布，适于牧业，是马其顿人的主要居住地。下马其顿依山临海，地势平缓，适于农业。整个马其顿穷困落后，在希腊没有政治地位。马其顿人民风粗犷，尚武善战，喜欢豪饮，被当时的希腊人视为异族蛮人。
马其顿立国较迟，公元前六世纪才形成国王统治的国家。希波战争时迫于形势，依附波斯，派兵加入波斯入侵军。但身在波斯，心在希腊，不时向希腊人提供情报。战后，马其顿在希腊大国之间仍不受重视。
进入公元前四世纪，马其顿王室发生权力之争，国王派迪卡尔遗下的幼小的儿子继位。国家三面受敌，北有派奥尼人威胁，东有色雷斯军队进逼，西面的伊利里亚人也要大举进攻，马其顿危在旦夕。马其顿国王的叔叔腓力受命于危难之际，成为摄政王。
腓力当时不过二十四岁，却显出了雄才大略。他早年经历坎坷，曾因国弱而有过受辱的经历。十七岁那年，他被当作人质留在底比斯名将埃帕米侬达家中。他在民主政体的底比斯耳濡目染，学了不少军事和政治经验。由于受不了当地人对人质的鄙视，他逃回马其顿，立志要振兴国家。
腓力做了摄政王后，为了安定国家，他先花钱让色雷斯人退兵。当时，马其顿是个穷国，王室也不富裕。周围的人见腓力把本国本来就缺少的黄金送给敌人，都有些不满。腓力立刻召开公民大会讲清道理。人们听他言之有理，又见敌人果真退兵了，也就不再说三道四了。
不久，马其顿的王位觊觎者阿尔盖乌斯在雅典获得支持，企图借外部势力夺取王位。雅典人为保护自己的粮道和造船、建筑材料来源，也对靠近色雷斯的马其顿颇为关注，便派出一支舰队和三千名重装步兵护送阿尔盖乌斯回国登基。腓力心知立足未稳，部队又欠训练，不是雅典的对手，便以屈求伸，让出自己占领的色雷斯沿海要塞安菲波里，作为雅典抛弃阿尔盖乌斯的交换条件。雅典前方将领果然上钩，在阿尔盖乌斯和安菲波里之间选择了后者。腓力轻而易举了击败了阿尔盖乌斯。
随后，腓力又打退派奥尼人和伊利里亚人，消除了外部袭来的危险。腓力不仅树立起个人的威望，而且培养起一支听命于他的军队，可谓名利双收。
腓力当初任摄政王时，的确有辅佐幼主的打算。但当他名声大振，权势炙手可热时，野心便澎涨来。他整饬内政，把贵族会议和公民大会变成听命于他的工具，然后废黜幼主，自立为王，进行了历史上有名的“腓力军事改革”。腓力深知军队既要有铁的纪律，又要有严格的训练。所以他的士兵被禁止使用车辆运载辎重，出征作战时要自驮30天的粮食。与希腊各邦不同之处在于同是重装步兵，马其顿的比其他邦的在战术上要灵活些，装备上也十分独特。马其顿方阵的基本单位中“斯佩拉”，由256人组成，近似现代一个营的兵力，其队形可依战场敌方阵式而改变，或纵深32排、16排、8排。阵内每一士兵手持一根名副其实的长矛，矛身长六米三，临战时战士左手在前，握在矛身一米八处，右手在后，握在长矛尾部。圆盾则用皮革套在左臂和脖子上。士兵在方阵中，前后排间隔90公分。战斗开始时，前5排横端长矛，依次贴着前边士兵的右侧伸向前方。5排后的士兵因尚未进入战斗，将长矛竖起，视前排战况依次将长矛放下端平。这种超长的武器能在远距离先行打击敌人。为避免长矛折断后敌人前来近战，每一士兵还佩有半米长的短剑。步兵的作用在于顶住敌人的攻击，必要时冲垮敌阵。
战斗的结局一般仰赖优势骑兵对敌阵两翼的冲击。腓力是希腊中第一个赋予骑兵重要意义的人。经过几年卧薪尝胆般的努力，腓力训练出一支纪律严明、无坚不摧的军队，一投入战场就显出了它的实力。
公元前333年，腓力拿下北希腊平原，次年夏天进逼中希腊的咽喉要冲温泉关，吓得雅典急遣一彪兵马抢先占据关口，这才化险为夷。
事后，中希腊的政治家们都出了一身冷汗，这才知道北方兴起了一个不可等闲视之的强敌。他们刚要联合，腓力却仿佛知道他们的心思似的，很快退回马其顿。以后几年，他专门收拾近邻国家，把雅典的盟友和不肯归顺的地方部落一个个臣服了。
面对马其顿的威胁，雅典公民分成了主张姑息和斗争的两派。反马其顿派以著名政治演说家德摩斯提尼为代表，认为唇亡齿寒，号召支援盟友。姑息马其顿派以埃斯奇来斯、恩布鲁斯为首，反对雅典介入不必要的国外战争，在公民大会上鼓噪只有温泉关与赫伦斯滂海峡、博斯普鲁斯海峡、才是雅典的生命线。正当雅典陷入无休止的争论时，腓力已经扫清了周边国家，只给雅典留下了色雷斯的军事基地凯尔索奈斯。雅典无奈，只好采取和谈政策，于公元前346年与腓力签订了一项和约，双方保证维持现有控制区。雅典的和平使团带着腓力对条约的保证兴高采烈地返回雅典，全城陶醉在和平成功的喜悦中。哪里想到腓力这位枭雄，根本不按常规办事。条约墨迹未干，他就着手入侵中希腊了。中希腊的小邦弗西斯的部队此时正把守温泉关，该邦正缺钱花。腓力摸准守将是个见钱眼开的小人，便用重金买下关隘。大军兵不血刃便进了关，轻取弗西斯，建起了进可攻、退可守的桥头堡。
雅典人这才如梦方醒，于是八方串连，组成反马其顿同盟，使腓力进一步南下的阴谋暂时受挫。
腓力能屈能伸，不逞一时之勇。他见南下困难，便转而避实就虚，矛头一转，折向赫伦斯滂海峡，围打扼黑海与地中海交通咽喉的派林图斯与拜占廷两邦。
雅典闻讯，带头出兵，与友邦组成联合舰队，大败马其顿海军，解了拜占廷等城之围。腓力失利，退回马其顿。
雅典人不敢有丝毫懈怠，在德摩斯提尼倡议下，公民大会经过激烈辩论，决定把公民的福利之一观剧津贴转用于军事开支，并令一千二百名最富有的公民分成若干捐献组，负责提供造舰的款项。雅典如同希波战争时一样，成为希腊人反马其顿入侵的中坚。
腓力马上派外交团赴底比斯，陈述了马其顿想要结好的愿望，一再保证腓力绝无征服希腊的野心。但底比斯的公民早有预见，坚决与雅典结盟了。
底雅双方旋即集结军队，拨出一部分兵力堵住自弗西斯进入彼奥提亚的道路，另一部分扼守科林斯湾附近的通道，防止腓力进入海湾。公元前338年夏天，腓力的军队击败由雅典将军卡莱斯率领的阻击部队，夺取科林斯湾附近的安菲萨，威胁着联军的后方。
联军撤至喀罗尼亚平原，想要袭击进犯底比斯的敌军。一场决战即将开始。雅典和底比斯联军得到科林斯、墨加拉等邦的增援，总计约3万。马其顿步兵3万，骑兵二千，兵力稍多于对方。会战在8月的一天早晨开始。经过一番激战，雅典军队大败，只有底比斯的军队寸步不让，同马其顿骑兵直战至最后一人，赢得了不朽的荣誉。随着喀罗尼亚会战的结束，反马其顿联盟也就破产了。
底比斯的精锐损失殆尽，只好屈服于腓力的长矛之下，民主政体被废除，允许马其顿军队驻扎城内。中希腊各邦纷纷倒戈，只有雅典像希波战争时一样，实行总动员，准备坚决抵抗。但腓力并未对雅典过分进逼，而是以诱人的条件呼吁和平。双方讨价还价，雅典不仅保住了独立，并保住了大部分海外领地。
解决了中希腊问题之后，腓力没有丝毫懈怠，于同年秋进入伯罗奔尼撒半岛，将斯巴达大片土地分割给科林斯、美塞尼亚、铁该亚等国，确立了自己对整个希腊的霸权。