岳飞营帐。岳飞被群情激奋的众将领团团围住。大家七嘴八舌，议论纷纷，气愤难平。
牛皋：“那康王小儿不敢打兀术，一心求和，不就是怕他老子他哥回来，他皇帝的帽子戴不上了么？”
王贵：“迁都，迁都，迁他鸟都！我们在这里为他卖命，他却躲到南方享乐！”
王佐：“秦桧此人不可小觑。北去众臣，均不在人世，唯独他夫妻二人安然返回。一回来就同金人来往密切，一味议和。狼子野心，包藏祸心。”
吉青：“大哥，干脆，他康王小儿在南边做他的皇帝，大哥在这里做大王。不姓宋，不姓金。谁也管不着，众兄弟也自在快活！”
王贵、牛皋、花普方、何元庆等亦齐声应和：“对，大哥，谁也不认，你做大王！”
岳飞：“众位兄弟，此话万不可讲。我岳飞一生精忠报国，万万不可坏了名节。皇上一时不识金人奸谋，偏隅求和，也是不愿涂炭生灵的苦心。金人求和，只为争取时间，再度大举南侵，恐为期不远。那时皇上必幡然醒悟，我等北进中原计划，仍能实现！”
张宪：“如今我等怎处？”
岳飞：“乘此空闲，我即有时间回家祭母。汤怀、王贵、张显三兄弟亦一同回去祭父。牛皋兄弟，暂代军事，王佐贤弟心细有谋，就与牛皋出谋划策，分忧解愁。张宪、杨再兴协助牛皋军务。其余将领，可轮流回家省亲。军中之事，万不可懈怠。”说着说着，不免流出伤感之情。
众将领：“愿听大元帅吩咐！”
高宗一行，文武百官，后嫔宫女，浩浩荡荡，迁都临安。秦桧夫妇，春风得意，随驾迁都。
“临安”二字遮至画面，渐渐缩小。临安城楼，现入眼帘。雄伟、壮丽。
如诗如画的江南美景。
高宗迁都队伍从临安城门鱼贯而入。
雄伟、壮丽、豪华、精致的宫殿。
金銮殿。高宗神采飞扬，步入御座。文武百官殿下齐集。俯伏齐颂：“愿吾皇万岁，万岁，万万岁！”
（字幕）公元一一三八年，宋高宗迁都临安，即今杭州。
夕阳西下，秋风飒飒，落叶萧萧。绵延不断的营帐。岳飞在树下漫步，落叶飘落在他的身上。王佐迎面而来。两人相对，默默无言。王佐转身，陪伴岳飞漫步。主题音乐慢慢奏响，悲壮，慷慨。
贺兰山下。大草原。哈迷蚩陪伴兀术漫步。兀术踌躇满志之态。他们来至秦桧当年住过的帐房。帐房比往昔更加破败。秋风飒飒，破烂的牛皮帐篷在秋风中索索抖动。
哈迷蚩道：“狼主，当年你买了一个无名之辈，如今竟强似我十万雄兵！这一买卖，实在做得！”
兀术：“何止十万雄兵。我要从他手中得到赵氏江山！军师，你要时时同秦桧夫妇联系。”
哈迷蚩：“微臣知道！”
临安。皇宫内，高宗高坐，嫔妃众多。秦桧、张俊等作陪。众多舞女轻歌曼舞，一派高枕无忧，升平享乐气氛。
西湖美景，游人如云。西湖中，画舫游船来来往往，歌声阵阵，笛声悠悠。豪华高大的游船驶来。船中众多舞女弹琴，轻歌，曼舞。秦桧、王氏在船中赏舞，饮酒作乐。
歌声起：“山外青山楼外楼，西湖歌舞几时休！暖风吹得游人醉，直把杭州作汴州。”
崇山峻岭。浩浩林海。
“孩儿不忠，孩儿不孝呀！”悲痛的号啕哭声打破了寂寂的山林。随着这揪心的号啕痛哭声，“岳母讳姚氏老孺人之墓”现入眼帘。跪在墓前的岳飞现入眼帘。岳飞身边跪着岳夫人和岳云、岳雷等子女。岳飞身后跪着王贵、汤怀、张显、张保、王横。
岳飞虔诚恭敬地为岳母烧纸，边烧化冥纸，边涕泣：“母亲大人，不孝之子岳飞，时至今日方来看望你老人家。孩儿时刻不忘你老人家精忠报国教诲。你为国捐躯，孩儿远在疆场，不能为你尽孝。今日，孩儿空有满腔血，可叹不能洒疆场。孩儿不忠、孩儿不孝呀！”哭诉至此，岳飞不能自制，昏倒在地。
众人大惊，慌忙呼叫：“相公、相公！”“爹爹！爹爹！”“大哥、大哥！”
岳飞渐渐醒来，看看众人，“哇”又是一阵号啕大哭，似乎要把心中无法表述的无限感慨从这痛哭中释放出来。
众人亦受感染，个个痛哭。有的号啕，有的悲泣，有的哀伤。
良久，岳飞收泪，忍住悲痛，道：“走，到王员外、汤员外、张员外墓地去！”众人止住哭泣，缓缓往树林深处走去。
“哇——”潮水般的金军随着这“哇”“哇”声，铺天盖地而来。旌旗遮天蔽日。“金”字大旗，“完颜”字大旗，遮天蔽日。兀术、哈迷蚩、粘罕等金国将帅策马疾驰。
（字幕）公元一一四○年，金人撕毁和约，全面大举进攻南宋。
临安。金銮殿。高宗临朝。文武百官俯伏：“愿吾皇万岁，万岁，万万岁！”
高宗：“众卿家平身！”
文武百官：“谢万岁！”起身分立两旁。
高宗：“众卿家有事奏来，无事退朝！”
吕颐浩出班道：“启奏陛下，昨接边关告急：金兀术亲率大军八十万，犯我边关，气势汹汹，形势危急，望殿下早派王师，抵御金寇！”
高宗大惊：“有这等事？金人议和之初，发誓永久和好，各不相扰。为何事不过两年，竟背叛盟约，犯我天朝？”
吕颐浩：“岳飞曾言，金人谋和，实乃争取时间，养精蓄锐的缓兵之计，今果不出其所料！”
高宗：“如此奈何？”
众文武百官，你看我，我看你，无计可施。
高宗问秦桧：“秦爱卿，当年你力主谋和，南自南，北自北，金人永不再犯，为何而今和约墨汁未干，金人亦即背盟？”
秦桧：“陛下，微臣亦不料金人会如此背信弃约，反复无常。”
高宗：“秦爱卿而今有何退敌良策？”
秦桧：“……军情突然，微臣一时尚无良策。”
吕颐浩：“启奏陛下，臣以为，退敌之人，非岳飞无第二！”
高宗：“岳飞曾上书《乞出师札子》，力主抗金，被朕驳回。如今他还愿出征么？”
吕颐浩：“岳飞乃鞠躬尽瘁，精忠报国之人。只要陛下动之以情，委以重任，微臣料岳飞将毫不推辞。”
高宗：“秦卿家，吕卿家之言如何？”
秦桧：“……吕大人所言极是！”
高宗：“吕卿家，朕就着你立即代朕诏书，诏岳飞进朝受命！”
吕颐浩：“臣遵旨！”
岳母墓。岳夫人扶着岳飞离开墓地。
岳母墓一侧，一座低矮简陋的茅屋现在眼前。岳夫人扶着岳飞，缓缓从岳母墓地走向茅屋。岳飞明显地苍老衰弱了许多。进屋坐下，岳夫人忙给岳飞送一杯热茶。岳飞接过茶来，深喝一口，放于桌上。岳夫人紧挨岳飞身边坐下，缓缓道：“相公，妾未能保护母亲，深感难受。”
岳飞：“夫人不必自责。大敌当前，夫人临危不惧，果断组织乡亲保卫家园，实乃巾帼英雄。母亲为保孩儿名节，大义凛然，为国尽忠，实乃孩儿楷模！”说罢，将岳夫人轻轻揽入怀中。
岳夫人扑在岳飞怀中，暗暗抽泣，终于忍不住，放声痛哭，似有难以尽诉的千言万语要用哭声来发泄。岳飞紧紧搂住妻子，任其痛哭，神情严峻，百感交集。
岳夫人慢慢止住痛哭，挣出岳飞怀抱，坐起身来，擦干眼泪，问道：“相公今后有何打算？”
岳飞：“如今在此守墓，以尽孝道。但我料金人正养精蓄锐，一俟时机成熟，必将南侵。为夫的恐怕又得重上疆场！”
岳夫人：“相公，妾不明白，皇上为何不采纳你的北进计划，偏要迁都临安，与金人议和？难道他愿将半壁江山拱手送给金人么？”
岳飞：“夫人所问，亦是我曾不可思议之处。后来认真思索，方有所悟。”
岳夫人：“所为何来？”
岳飞：“皇上要抗金，但不愿灭金；宁要半壁江山，不愿收复失地。为何？皆因皇位！他只图保住自己皇位，其他皆不重要。只要金人议和，既可苟且偷安。再说秦桧，自南归后，同金人明来暗往，力主议和。为何？实乃贪己富贵，卖国求荣，比张邦昌、刘豫之辈有过之而无不及！朝廷上下，文武百官，对其倒行逆施，多有议论。然因其议和主张，同皇上思想完全一致，故深得宠。”
岳夫人：“既如此，相公何必如此忧愤。现已解甲，正好清闲自在。”
岳飞：“夫人，国家破碎，黎民遭殃，我如何能够清闲？母亲时时教我精忠报国。我忠不能尽，国无以报，如何能自在？”
岳飞凭窗眺望。大好河山尽收眼底。
岳飞在岳母墓前伫立，沉思。岳母慈祥的面容，慈祥的声音：“飞儿，你要精忠报国！”
岳飞在山林间无目的的漫步。
高宗内宫。高宗面带怒容，闷闷不乐。魏娘娘上前启奏道：“万岁，今日升殿，有何事故，龙颜不悦？”
高宗：“可恨那金贼番寇，反复无常。牛头山大败，急欲求和。而今和议墨汁未干，又调集大兵，犯我疆土！”
魏娘娘：“俗话说：兵来将挡，水来土掩。万岁着一大将，领兵抗金，即可解忧。”
高宗：“那番贼何等厉害！此次南侵，兵有八十万，战将上千人，其势比靖康年间更为凶狠。金人竟扬言：提兵百万西湖侧，立马昊山第一峰。这不是狼子野心，昭然若揭么？”
魏娘娘：“岳飞文武全才，精忠报国。前番兀术五十万精兵，五路进犯，被岳飞杀得几乎全军覆没。万岁有此忠臣良将，何所烦忧？”
高宗：“岳飞大败兀术后，奏请朕乘胜北进，然正值朕着秦桧与金人议和。朕未同意他的北进计划。岳飞一气之下，奏请解除兵权。朕亦思虑欠当，准其所奏。现岳飞已解甲归田，为其母结庐守墓。今日朝上朕已命吕丞相代诏岳飞来朝受命。朕恐他不肯应诏到京。”
魏娘娘：“岳飞乃赤胆忠诚之臣，大敌当前，定不会以君臣偶有不和耿耿于怀。臣妾再为万岁绣一龙凤旌旗，中间绣上‘精忠报国’四字，差官赍旨，赐予岳飞，或可消除前嫌。”
高宗大喜：“娘娘所言极是！”
岳家庄大堂。岳飞跪接圣旨。
钦差开读圣旨道：“奉天承运，皇帝诏曰：岁寒知松柏，国难见忠心。朕为免生灵涂炭，委屈金人和议。然番寇狼子野心不死，今倾国之兵，汹汹南侵。岳飞乃赤胆忠心之臣，文武兼备之将。接旨务火速来京，起复旧职，统领熊罴之将，再驱虎豹之师，歼灭金寇，奠安社稷。皇后另绣龙凤旌旗一对，以表‘精忠报国’。朕不吝茅土之封，预开麟阁以待。旨达朕至。钦哉！”
岳飞：“谢万岁！”起来，躬身接过圣旨。
钦差又将龙凤旌旗呈上：“此乃魏娘娘感大元帅精忠报国精神，亲绣懿旨龙凤旌旗。”
岳飞：“谢娘娘！”
圆月当空，月色清冷。庐屋之内，岳飞、岳夫人紧紧相挨，临窗望月。
岳飞：“此次回家，云儿与巩小姐完姻，也算了却了我们一桩心事。”
岳夫人：“是呀，云儿婚姻未了，我们总是放心不下。”
岳飞若有感触地道：“夫人，当年我俩完姻，在为师傅守墓。一晃就是十年。当年情景，还记得么？”
岳夫人：“记得。”
岳飞：“还记得令尊让我后院选马么？”
岳夫人：“记得。”
岳飞：“明日我又要别你而去。这一去……”
岳夫人：“别说！”
岳飞：“我有很多话要说。”
岳夫人：“什么都别说。有诗道：‘此时无声胜有声。’”
岳飞：“夫人！”
岳夫人：“相公！”
二人挨得更紧，更紧。
又大又圆的月亮，渐渐被乌云吞没。
岳母墓地。墓地树林边，拴着多匹马。岳母墓前挂首两面旌旗。一面绣着“精忠”，另一面绣着“报国”。旌旗光彩夺目。
岳飞、岳云及岳飞众兄弟虔诚地跪在墓前叩拜。叩拜毕，岳飞一行起身往马匹走去。
岳飞翻身上马。岳飞向岳母墓难舍回眸。岳飞双腿一夹，缰绳一抖，坐骑疾驰而去。
岳飞一行在路上飞奔。
金銮殿。高宗临朝。百官侍立。岳飞、韩世忠、刘琦、张信殿下肃立听旨。
高宗：“金人毁约叛盟，入寇南侵，气势汹汹。朕封岳飞为平北大元帅，敕赐‘尚方剑’一口，札符数百道。有罪者先斩后奏，有功者任凭授职。韩世忠、刘琦、张信三元帅兵马，协同岳飞，任其调遣。各遵军令，不得有违！”
四人齐声：“遵旨！”
岳飞平北大营。岳飞威坐帅位，众将领分列两侧。“精忠报国”龙凤旌旗悬挂帅位背后上方。王横手捧“尚方剑”侍立岳飞身后。
岳飞：“金人叛盟盟约，兴兵八十万，又犯中原，将近朱仙镇。本帅奉皇上圣旨抗金灭寇。此番两军对垒，必是你死我活之争。各将领务必严明军纪，英勇杀敌，报效朝廷，做个顶天立地的英雄好汉。有违军令者，按律从事，严惩不贷。听明白了？”
众将领齐声高应：“明白！”
岳飞：“众将听令：杨再兴！”
杨再兴出班：“末将在！”
岳飞：“你领兵五千，为第一队先行，速往朱仙镇，占领小商桥。”
杨再兴：“遵令！”接过令箭，转身退出。
岳飞：“岳云！”
岳云出班：“岳云在！”
岳飞：“你领兵五千，第二队，速往朱仙镇，接应杨再兴。”
岳云：“遵令！”接过令箭，转身退出。
岳飞：“余化龙、何元庆、张宪、罗延庆！”
余、何、罗、张四人应声出班：“末将在！”
岳飞：“你四人各领五千兵马，为第三、第四、第五、第六队，速往朱仙镇，各相联络，安营待命。若前二队遇敌，即可前往救援。”
三人道：“遵令！”接令箭而去。
牛皋见令已点完，无自己的份，忍不住出班道：“元帅，你怎把我牛皋忘了？”
岳飞：“牛皋，你仍统管粮草，加紧催运，加强监督，任何人不得延误，不得克扣！”
牛皋：“遵令！”接令箭而去。
吉青出班道：“元帅，吉青尚没事干！”
岳飞看看吉青，沉默片刻道：“本帅欲差你件事，又担心你干不好。”
吉青：“元帅，我吉青自岳家庄随你出征以来，没哪件事给你丢过脸。只要你一句话，吉青刀山敢上，火海敢闯！”
岳飞：“爱华山你违我军令，放走兀术，怎说没丢过脸？”
吉青：“那不是吉青没胆量，乃求胜心切。元帅何必揭短？”
岳飞：“那不是揭短，那次违令，本当斩首，无奈众将求情，饶你不死。此次若是违令，再不能饶。”
吉青：“吉青犯令，要杀要剐，但凭元帅处置！”
岳飞：“好！本帅令你负责朱仙镇地方治安。所有兵士将领，对当地百姓，务必秋毫无犯。违令者斩。”
吉青：“元帅，如此差事，不痛快。你还是让我上阵杀敌吧！”
岳飞：“虽不如杀敌痛快，然责任重大，你可务必小心在意！”
吉青勉强地：“是！”
岳飞：“其余将领听令：随本帅大队前往朱仙镇！”
众将领齐声：“遵令！”
肜云密布。大雪飘舞。万里江山，漫天皆白。
杨再兴率军在雪地前进。
探马来报：“杨将军，金贼已往朱仙镇而来！”
杨再兴：“离此多远？”
探马：“二十里远。”
杨再兴：“我们离朱仙镇尚有多远？”
探马：“三十里远。”
杨再兴：“快速前进，占领小商桥！”
金军队伍，滚滚而来。
探马来至兀术前报：“启奏狼主，第一队先锋雪里花南已近小商桥。”
兀术：“南蛮到否？”
探马：“尚还未见！”
兀术：“令雪里花南速占小商桥！令雪里花北、雪里花东、雪里花西三队人马加速前进，接应先锋！”
兀术招呼大队人马：“快速前进！”
宋军。探马：“杨将军，金贼已近小商桥！”
杨再兴：“众将士听令：我先前往截杀。你们火速赶来！”说罢，跃马挺枪，急驰而去。
小商桥。金兵急驰而来，占领桥头。
杨再兴从远处急驰而来。
雪里花南：“南蛮何人？报上名来！”
杨再兴：“我乃平北大元帅岳飞先锋杨再兴。你是何人？快来送死！”
雪里花南：“我乃扫南大元帅兀术先锋雪里花南。让你南蛮尝尝我的厉害！”言罢拍马来战。
两马相交。一场厮杀。
金军大队人马滚滚前进。
杨再兴将雪里花南一枪刺于马下。
雪里花北跃马冲出，直取杨再兴：“我乃兀术帐前大元帅雪里花北！杨南蛮快来送死！”
杨再兴迎战雪里花北，三两回合，将其挑于马下。雪里花东、雪里花西见状，一齐冲向杨再兴。
杨再兴奋战二金将。
杨再兴部队抵达，列阵助威。
兀术抵达，立马观战。
杨再兴先后枪挑二番将于马下。杨再兴手一招，宋军队伍一声呐喊，奋勇冲杀。
金兵败退。宋兵冲过小商桥。
金兵冲过小商桥。小商河已被大雪封盖，略低河岸。杨再兴见金兵败走路线，欲抄近截杀，跃马过河。谁知连人带马，陷入河中，不能出得。金兵见状，返身拼杀。宋兵见主将失马河中，赶快后退救护。
兀术见状，喝令：“弓箭手，放箭！”
飞蝗般的飞箭直射杨再兴人马。杨再兴舞枪挡箭。箭纷纷落地。
飞箭如雨。杨再兴人马中箭越来越多。
杨再兴浑身是箭。
罗延庆率兵赶至朱仙镇。杨再兴士兵迎上报告：“罗将军，杨将军追杀番兵，误走小商河，陷于河内，被番兵乱箭射死了！”罗延庆听了，一马飞奔至小商河边。
河内，杨再兴人马泥塑一般，遍体皆是箭，如草把上插满葫芦串。
罗延庆下马，跪在河边，哭拜道：“哥呀，我罗延庆从小和你形影不离，亲如手足。自追随岳大哥来，立志继承祖宗英雄伟业，谁知功名未就，你就为国捐躯，真个痛杀我也！待我杀入番营，为哥哥报仇！”拜罢，提枪上马，直冲番营。
“罗爷爷来也！番贼快来送死！”罗延庆大吼道，如激怒的雄狮直冲敌阵。番兵番将见着者伤，遇着者亡，纷纷倒在罗延庆马下。
遍地尸体。
激烈厮杀。
岳飞大队人马来至朱仙镇。宋兵忙上前禀报。岳飞来自河边，观察阵亡的杨再兴。
岳飞观看河对面激战场面。岳飞断然下令：“放炮安营，鸣金收兵！”
安营炮响，收兵锣敲起。
小商河边。杨再兴平躺在雪地上。身上战袍被血染红。身旁，躺着他的战马。
众将肃立面前。岳飞从张保手中取过“精忠报国”龙凤旗，缓缓地，一面盖在杨再兴身上，一面盖在马身上。
广阔的雪地上，宋军列阵整齐，军士表情肃穆。
北风呼呼。雪花飘舞。岳飞威严地骑在马上，在队伍前来回走动，表情严峻地看着兵士的脸。
岳飞肃立，缓缓举剑，突然威严呼喊：“精忠报国！”
队伍响起震天动地的声音：“精忠报国，誓杀金贼！”声音在空中回响。