春秋末年，一向称霸中原的晋国内部，各大夫之间互相倾轧，发展自己的势力，国君实力衰弱，大权旁落，实际权力掌握在智伯、韩虎、赵无恤、魏驹四家大夫手中，其中又以智伯家的势力最大。
智伯想谋篡晋国的君位，他手下的谋士对他说：“要想做国君，就得先除掉韩、赵、魏三家。你先要这三家献地100里，如果不给，就借国君的名义发兵攻打。到那时还愁晋国的天下不归您吗？”
智伯于是打着国君的旗号，对韩、赵、魏三家说：“晋国原本是中原霸主，后来被吴、越两国夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，你们每家应献出100里土地给国家。”三家大夫都明白智伯葫芦里卖的什么药，但韩虎和魏驹惧怕智伯的势力，虽然不情愿，还是把土地割让给智伯家，只有赵无恤说：“土地是祖宗留下来的，怎么能随便送人呢！”拒绝把土地割让给智伯。
智伯非常生气，就率领韩魏发兵攻打赵无恤，并约定，打败赵家后，三分赵的土地，各得一份。
赵无恤自知寡不敌众，就率赵家军退守晋阳（今山西太原市）。智伯用兵把晋阳城围了个水泄不通。但晋阳城城墙坚固，城内又有充足的弓箭，智伯打了两年也没有拿下晋阳。到了第三年，智伯想出用水攻的计策，趁着雨季，命士兵挖渠引来晋水，直淹晋阳城。城里房子很快被淹没，老百姓不得不上房顶避难，情况十分危急。这时，赵无恤的谋士张孟为他出了主意说：“韩、魏两家把土地割让给智伯，是出于无奈，他们不会甘心的。我去劝劝他们，然后三家联合起来共同对付智家。”
第二天夜里，韩虎、魏驹命人决开堤坝，把洪水灌进智伯的营里，赵无恤乘乱也杀出城来，内外夹击，智伯军全军覆没，智伯也被当众斩首。
消灭智伯后，韩、赵、魏三家瓜分了智家的土地。慢慢地，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。到了这时，晋国国君已形同虚设。
公元前403年，韩、赵、魏三家派使者去见周天子，要求周天子把他们三家封为诸侯，周天子见他们羽翼已丰满，不承认也没办法，就封魏、赵、韩为正式的诸侯，三家就此瓜分了晋国。又过了20多年后，晋国国君被他们废为庶民，赶出了都城，从此，晋国彻底灭亡。