正当英国军舰驶进长江口的时候，吴淞口的两江总督（江苏、江西和安徽三省的最高官员）官邸里，正发生激烈的争吵。
70多岁的江南提督陈化成激动地说：“总督大人，如果我们不做好准备，洋人打过来怎么办？”
“洋人来了，我们也不能打。”总督牛鉴怪声怪气地说，“关天培和洋人打得多激烈，虎门还不是失守了。”
陈化成见牛鉴是个贪生怕死的卖国贼，知道再劝他也没什么用了，便气愤愤地离开总督官邸。临出大门时，他对牛鉴说：“既然总督大人不敢应战，我陈化成只好以死保卫吴淞口了！”
自从离开广州，英国军队一路上烧杀抢掠，给中国人民造成了沉重的灾难。尽管各地军民英勇抵抗，可是由于官府腐败，厦门、镇海和宁波都丢了。现在英舰已经开到了吴淞口的长江水面上。吴淞口炮台有东西两座，两炮台由陈化成亲自驻守。
陈化成刚回到炮台，就听江面上传来了隆隆的炮声。他向远处二望，只见无数只英国军舰正朝炮台扑来。“马上准备，打跑洋鬼子。”陈化成一边下命令，一边和炮手们调准大炮，瞄向远方江面。
英国军舰越来越近，就连桅杆上的米字旗（英国国旗）都能看得清清楚楚。陈化成大吼一声：“放炮！”“轰轰——”随着一阵炮弹的轰鸣，前面的几艘军舰立刻冒了烟儿，船上高挂的米字旗也被打成碎片儿，在硝烟中飞散。
“轰轰——”又是一阵密集的炮弹打向江南。前面那几艘军舰还没来得及逃跑，就沉进了江里。
这时候东炮台的清兵深受鼓舞，也朝洋鬼子猛烈的开起火来。炮弹雨点般地打向敌舰，璞鼎查不得不下令英国舰队迅速后撤。牛鉴正要准备溜走，听说陈化成打退了洋人的进攻，也顿时来了精神。不过，他想的并不是怎么样彻底地打垮洋鬼子，而是要赶快趁机抢点功劳。他钻进八抬大轿，领着人急急忙忙地朝炮台奔来。
牛鉴来到江边时，英国舰队发起了第二次进攻。璞鼎查一见江岸上出现了大队人马，便下令朝岸上开炮。随着炮弹爆炸的巨响，队伍里立刻乱了起来。有一颗炮弹竟把牛鉴的轿子掀去了一半儿。这家伙正洋洋得意地想着美事儿，却不料一下子被翻倒在地上。他还以为是洋鬼子已经冲上岸了，便不顾浑身骨头摔得生疼，连滚带爬地钻进了乱糟糟的人群。士兵们一见当官的都这副怕死的模样，也纷纷四处奔逃。别看牛鉴这个蠢货打仗没本事，逃跑倒挺内行。他甩掉朝服和顶戴花翎，将被炸死的一个清兵的衣服扒下来就披在了身上。
镇守东炮台的清兵看见总督大人只顾自己逃命，便也没有抵抗洋人的劲头儿。一个个争先恐后地逃下了炮台。西炮台的一些清兵一见这情景转身想溜。陈化成愤怒地挥刀砍死了其中一个，然后大声吼道：“谁敢逃跑，这就是下场！”
清兵们不敢乱动了，可是这时候炮弹又出了问题。许多炮弹根本打不响。英国军舰便趁机疯狂地向炮台扑来。同时，一部分洋鬼子从没人看守的东炮台上了岸，从背后向陈化成包围过来。
陈化成见前后都是敌人，便鼓励士兵们说：“弟兄们，皇上把炮交给了我们。如果我们活着，炮台却丢了，我们还有什么脸面去见皇上和乡亲父老们呢！今天，我们就是死，也要死在炮台上。”说着，他拉开一名牺牲了的炮手，瞄准了一艘扑来的英舰，拉燃了大炮。没想到这颗炮弹没有打出去，却在炮膛里爆炸了。大炮一下子炸裂，陈化成的脸和前胸都被炸伤，就连眉毛和胡子都被血染成了紫红色。
这时候，后面扑来的洋鬼子已经冲上了炮台。他们哇哇怪叫着朝陈化成杀来。陈化成不顾自身的伤痛，挥舞着大刀与敌人拼杀起来。他一连劈死了3个洋鬼子，在他正在扑向第四个时，一颗炮弹突然在他面前爆炸了。这位70多岁的老英雄倒在了血泊里。
“为陈大人报仇……”清兵们见陈化成死得如此壮烈，群情激慨、义愤填膺。最后，将士们全部英勇牺牲。鲜红的血水染红了炮台，也染红了炮台周围的江南。
攻下吴淞口后，英国继续沿长江向内地侵犯。他们踏着中国人民的鲜血，把繁华的水乡城镇燃烧成一片片瓦砾。最后，洋鬼子们一直杀到了南京城下。
在北京享福的道光听说洋人都打到南京了，吓得差点儿要了命。可是这个昏庸的皇帝，不但不竭尽全力去同侵略者决战，相反却派耆英等人去和洋人和谈。
在敌人大炮的威胁下，耆英等人全部答应了洋鬼子的无理要求，从而签订了中国历史上第一个不平等条约——《南京条约》。这个条约规定，中国把香港割让给英国，赔偿英国各种损失2100万元。同时，英国人正式获得了在中国领土上胡作非为的权力。这样，这次鸦片战争就以英国人的胜利结束。从此，中国开始沦为洋人的半殖民地。
《南京条约》签订以后，腐败的清王朝为了偿还给英国的赔款，更加残酷地剥削贫苦的老百姓。老百姓本来就已经处于水深火热之中了，这下就更没了活路。朝廷不让老百姓活下去，老百姓就自己找活路。鸦片战争后不久，就爆发了轰轰烈烈的太平天国运动。