秦始皇当初为了建造长城，征集了大量民工。后来为了建造阿房宫，又用了很多囚犯。秦始皇去世后，秦二世又从各地征调了许多囚犯和民工，修筑秦始皇的坟墓，同时又继续建造阿房宫。这样连续不断地征用民工，耗费了很多的人力和物力，差不多每户人家都有一个壮劳力被征用。田里干农活的人也没有了，老百姓过着艰难困苦的生活，不由得对秦王朝怨声载道。
不久，朝廷又征用一批老百姓去戍守渔阳。负责押送的两个军官在九百人中，挑选了两个能干的人做屯长，让他们帮助管理其他的人。这俩人一个叫陈胜，一个叫吴广。陈胜和吴广都知道秦朝的法令非常严厉，被征用的民工如果耽误了时间，不能准时赶到规定地点的话，都会被处死的。所以，他们天天急着赶路，惟恐迟到一天。当他们走到大泽乡时，遇到了暴雨，不能赶路了。一连几天，大雨下个不停。大家害怕被杀头，都急得像热锅上的蚂蚁，不知道怎么办才好。
陈胜和吴广商量说：“这儿离渔阳还有相当远的路程，无论我们怎么赶路，都不能准时到达了。难道我们真要去送死吗？”吴广说：“对呀！我们不如逃跑吧！”陈胜想了一下说：“逃跑的人被抓回来也要被处死；如果我们起来造反，无非也是一个死。反正都是死，为什么不为国事而死呢！我听说应该做皇帝的是始皇帝的大儿子扶苏，原来的楚国大将项燕也是一个英雄。我们借他们的名义号召天下，原来楚国的人一定会拥护我们的。”
吴广完全赞同陈胜的主张。他们为了让大家相信，想了几个点子。他们先用朱砂在白绸子上写了“陈胜王”三个字，再塞进渔夫捕获的鱼肚子里。当士兵买回鱼，发现绸子上的字时，都大吃一惊。深更半夜，吴广又到营地附近的祠堂后面，点燃篝火，学狐狸的叫声，高喊：“大楚兴，陈胜王！”第二天，大家都又惊又怕地谈论着这些奇怪的事。
一天，两个带队的军官喝醉了酒。吴广故意在他们面前说逃跑散伙的话，一个军官抓起鞭子就抽打吴广。吴广和陈胜趁机造反，杀死了那两个军官。他们把九百人召集起来，陈胜鼓动大家说：“王侯将相，不是命里注定的！我们就是死，也要干一番轰轰烈烈的大事！”大家一起响应说：“我们听你的！”于是，陈胜、吴广被大家推举为首领。他们树起一面大旗，上写一个“楚”字，公开起义。附近的农民听说后，纷纷来投奔他们。起义军的队伍越来越壮大，不久就攻下了大泽乡、蕲县和陈县。陈胜被拥戴为王，国号“张楚”。