虚荣是一件无聊的骗人的东西。得到它的人，未必有什么功德；失去它的人，也未必有什么过失。
——莎士比亚
（一）
1605年初，英国遭遇到恶劣的天气，病魔肆虐。同年5月，莎士比亚的同事和老朋友奥古斯汀？菲利普斯不幸去世。他是“国王俸禄”剧团的元老了，他的去世，令莎士比亚非常伤心。
这年的9月，伦敦又出现了月偏蚀和日全蚀，这更加令人不安。在这种境况下，莎士比亚开始创作他另一部优秀的悲剧——《李尔王》。
关于李尔王的故事，早在12世纪的一本《不列颠王国史》中就已经出现了，此后又出现在15世纪非常流行的一本故事集《罗马人的伟绩》中。在莎士比亚之前，已经有几十个人写过这个故事了，但影响都不大。而莎士比亚的改编却化腐朽为神奇，令这个古老的故事变成为一部不朽的艺术珍品。
故事发生在古代的不列颠王国。老国王李尔因年迈力衰，决心摆脱一切事务，将国家交给年轻人去治理。国王有三个女儿，他准备把国土分成了三部分，然后将三个女儿——奥本尼公爵夫人高纳里尔、康华尔公爵夫人里根和待嫁的考迪莉娅叫到跟前，让她们用语言来表达对自己的爱。国王打算根据她们对自己爱的程度，来分配给她们每人应得的那份国土。
长女和次女用尽一切花言巧语表达自己对父亲的爱，结果都分得了广袤富庶的土地。而最忠爱他的小女儿却说：
“我是个笨拙的人，不会把我的心里话都挂在嘴上，我爱您只要按照我的名分，一分不多，一分不少。”
当李尔王警告她时，她仍然说：
“父亲，您生下我，把我养大，教育成人，爱惜我，厚待我，我受到您这样的恩德，只有恪守我自己的责任，服从您，爱您，敬重您。我的姐姐们要是用她们的整个心来爱您，那么她们为什么还要嫁人呢？要是有一天我出嫁了，那接受我的忠诚誓约的丈夫，将只能得到我一半的爱、一半的关心和责任；假如我只爱我的父亲，我一定不会像我的姐姐们那样再去嫁人了。”
可是，小女儿的这番肺腑之言不但没有获得认可，还引起了脾气暴躁、刚愎自用的李尔王的满腔怒火。在盛怒之下，他把应属于考迪莉娅的那部分国土分给了长女和次女，剥夺了诚实率直、不会取悦父亲的小女儿的一切权利，并宣布和考迪莉娅断绝父女关系。
李尔王当着全体朝臣的面宣布：将他的行政、税收等所有大权全部交给他的两个大的女儿女婿，并赐给他们皇冠，自己仅保留国王的尊号，保留100名骑士做侍从，由两个女儿女婿供奉，每月轮流住在她们的家里。
众臣都对李尔王的举动感到震惊，忠心耿耿的大臣肯特伯爵挺身而出，为考迪莉娅声辩。这让李尔王更加生气，他下令放逐了这个敢于直言的忠臣。
同时，向考迪莉娅求婚的勃艮第公爵见考迪莉娅已经失去了李尔王的宠爱，出嫁时什么妆奁也不会有了，赶紧放弃求婚，溜之大吉；而同样向考迪莉娅求婚的法兰西国王却看重考迪莉娅的美德，坚持要将善良的考迪莉娅娶回法兰西做皇后。
考迪莉娅在准备跟随法兰西国王回法兰西时，与亲人一一告别，并叮嘱两个姐姐要遵守她们的诺言，善待父亲。
（二）
不久，轮流住在两个女儿家中准备安享晚年的李尔王就遭到了原形毕露的两个女儿高纳里尔和里根的无情训斥。李尔王住在高纳里尔家的第一个月，她之前那阿谀奉承的笑脸便消失得无影无踪。她将父亲视为累赘，更将他的100名侍从看成是浪费，提出要减少一半侍从；她还指使仆人故意怠慢李尔王。这一切让李尔王感到非常伤心和失望。
忠实的肯特伯爵不忍看到老国王遭受欺辱，化名为卡厄斯，乔装成仆人陪伴在李尔王左右。不久，李尔王怀着莫大的希望准备从大女儿宫中转住到二女儿里根的宫里。他先派卡厄斯去报信，希望二女儿能有时间准备一下。
可是，当他到达里根的宫里时，看见的却是卡厄斯被戴上脚枷的情景，而二女儿和二女婿更是拒绝见他。原来，两姐妹已经串通一气，她们甚至提出要解散李尔的侍从。
两个女儿的恶毒做法深深伤害了李尔王的心，他开始神经失常，并发誓要向不孝的女儿复仇。
李尔王有一位名叫葛罗斯特伯爵的重臣。他有两个儿子——合法的大儿子爱德加和私生的小儿子埃德蒙。为篡夺家产，阴险的埃德蒙一面仿照哥哥的的笔迹伪造了一封爱德加企图谋害父亲、霸占家产的信，一面又骗爱德加潜逃以避开父亲的责怪。他还假装为保护父亲而与爱德加决斗，令葛罗斯特伯爵相信了他的谎言，恨不得立刻杀死爱德加。
可怜的爱德加为保全性命，只好背着弑父的罪名，乔装成乞丐逃到荒原中到处流浪。在荒原上，他遇到了疯癫的李尔王。
葛罗斯特伯爵对李尔王的两个女儿不尽孝道的行为实在看不下去了，而且他还听到了高纳里尔和里根密谋弑父的消息。他立刻悄悄把这个秘密告诉肯特，让肯定想办法把李尔王送到多佛。
虽然李尔王被肯特救走了，可葛罗斯特伯爵却被霸占财产的小儿子埃德蒙出卖，被里根及其丈夫康华尔公爵抓住，甚至被残忍地剜去双眼。并且他们还告诉他，出卖他的不是别人，正是他的庶子埃德蒙。葛罗斯特这才顿悟过来，知道自己错怪了大儿子爱德加。
小女儿考迪莉娅在得知父亲的不幸遭遇后，愤怒地起兵讨伐两个姐姐，然而不幸失败被俘，心狠手辣的埃德蒙下令吊死了她。看到心爱的小女儿的尸体，李尔王也在悲痛疯癫中伤心地死去。
然而，高纳里尔和里根却同时爱上了阴险的埃德蒙。为此，两人互相嫉恨。康华尔公爵刚刚被一位侍从杀死，里根就宣布要与埃德蒙结婚。高纳里尔得知消息后，恼羞成怒，暗中下毒药毒死了妹妹里根。
爱德加得到了一封高纳里尔写给埃德蒙的信，信中叫埃德蒙杀死她的丈夫奥本尼公爵，然后与她结婚。爱德加把这封信交给奥本尼公爵，奥本尼公爵非常愤怒，将高纳里尔关进了监牢。由于绝望，高纳里尔在狱中自杀而死。
爱德加又揭穿了埃德蒙的险恶用心，并与他决斗。在决斗中，爱德加终于杀死了埃德蒙。
最后，在肯特和爱德加的辅佐之下，奥本尼公爵恢复了不列颠的统一和安定。
《李尔王》虽然取材于古代英国的历史，但却折射出了当时社会的现实，揭示了那个时代残酷阴暗的一面。
在这部戏剧中，李尔王被刻画得非常富有变化性。随着剧情的发展，李尔王也在发生变化，观众对他的态度也在变。杜勃罗留夫曾评价李尔王说：
“对于这个毫无约束的专制暴君，开始我们觉得痛恨；可随着剧情的发展，我们越来越将他当成一个人加以谅解；而到了最后，我们已经不是对他，而是为了他，为了整个世界——对那种甚至能够将李尔王这样的人也引到无法无天的野蛮而缺乏人性的环境，充满了不满和炽烈的憎恶了。”
（三）
在英国历史上，企图刺杀英国君王的事件屡见不鲜。1605年，詹姆士一世就曾遭遇一群天主教阴谋分子制造的火药爆炸案。虽然结果有惊无险，但却给国王詹姆士和英国老百姓留下了深刻的印象。
在莎士比亚的家乡沃里克郡，就有一伙以罗伯特·凯茨为首的狂热的天主教乡绅。詹姆士一世上台后，未能给予天主教堂约定的一些特权，还下令迫害天主教堂。因此，这些人便策划了这起爆炸案，企图炸死国王、王后和大批国会议员，然后在英格兰中部起事，挟持王子和公主改变国策。
但是，他们其中的一个人偷偷写信告诉了朝廷重臣罗伯特·塞西尔。塞西尔见事关重大，马上将信呈给詹姆士一世。詹姆士一世大惊失色，吓得冷汗直流，因为他的父亲就是在他两岁时被炸药炸死的。他立即下令全城搜捕阴谋分子。
最终，主谋罗伯特·凯茨因拒捕被击毙，策划、看守在炸药现场的主谋盖伊·福克斯当场被逮捕处死。
这件事发生在1605年11月5日英国议会开幕前夕。因此，此后的11月5日便因福克斯而成为一个节日，孩子们在这天晚上都纷纷燃放烟火，焚烧福克斯的画像。
这场爆炸案发生后，伦敦上下一片恐慌。莎士比亚翻阅了霍林希德的《英格兰、苏格兰与爱尔兰编年史》中苏格兰的部分，找到了一个关于苏格兰权贵刺杀国王篡位的故事，觉得正好可以安慰惊恐的国王，认为刺杀国王的人都没有什么好下场。1606年，他将这个故事改头换面，改编成为一出上乘的悲剧《麦克白》。