埃德加上。埃德加：听说他们已经贴出告示抓我，幸亏我躲在一株空心的树干里，没有给他们找到。没有一处城门可以出入无阻，没有一个地方不是警卫森严，准备把我捉住！我只有逃脱才能保全自己。我想还不如改扮作一个最卑贱穷苦，最为人所轻视，和禽兽相去无几的家伙，我要用污泥涂在脸上，一块毡布裹住我的腰，把所有头发打成乱结，赤身裸体，顶着风雨的侵凌。
这地方给了我保护和先例，因为这里本来有许多疯乞丐，他们高声喊叫，用针哪、木椎哪、钉子哪、迷迭香的树枝哪，刺在他们麻木而僵硬的手臂上，用这种可怕的形状，到那些穷苦的农舍、乡村、羊棚和磨坊去，有时候发出疯狂的诅咒，有时候向人哀求祈祷，乞讨一些布施。可怜的疯叫花！可怜的汤姆！倒有几分像，我现在不再是埃德加了。（下）葛罗斯特城堡前肯特系足枷中。李尔、弄人及侍臣上。李尔：真奇怪，他们离开了家，又不打发我的使者回去。侍臣：我听说在前一天晚上他们还不曾有走动的意思。肯特：向您致敬，尊贵的主人！李尔：嘿！你把这样的羞辱作为消遣吗？肯特：不，陛下。
弄人：哈哈！他吊着一副多么难受的袜带！缚马缚在头上，缚狗缚熊缚在颈子上，缚猴子缚在腰上，缚人缚在腿上，一个人的腿儿太活动了，就要叫他穿木袜子。
李尔：谁认错了你的身份，把你锁在这儿？肯特：您的女婿和女儿。
李尔：不。
肯特：是的。李尔：我说不。肯特：我说是的。
李尔：不，不，他们不会干这样的事。肯特：他们干了。李尔：我凭朱庇特起誓，没有这样的事。肯特：我凭朱诺起誓，有这样的事。
李尔：他们不敢做这样的事，他们不能也不会做这样的事。要是他们有意做出这样凶暴的冒犯，那比杀人还坏。快告诉我，你究竟犯了什么罪，他们才会用这种刑罚来对待朕派出的使者。
肯特：陛下，我带了您的信到他们家里，当我跪在地上把信交上去还没有立起身来的时候，又有一个使者汗流满面、气喘吁吁、急急忙忙地奔了进来，代他的女主人戈纳瑞向他们请安并交上了信。
他们不顾中途打断同我的对答，先读戈纳瑞的信，读罢了信，他们立刻召集仆从，上马出发，叫我跟到这儿来等候他们的答复，对待我十分冷淡。我到这里又碰见那个使者，他也就是最近对您非常无礼的那个家伙，我看出他们对我冷淡，都是因为欢迎他的缘故。
一时激于气愤，不加考虑地拔出剑来，他高声发出胆怯的叫喊，惊动了全屋子的人。您的女婿、女儿认为我的过失应受这样的羞辱，就把我枷起来了。
弄人：冬天还没有过去，要是野雁尽往那个方向飞。老父衣百结，儿女不相认，老父满囊金，儿女尽孝心。
命运如娼妓，不纳贫贱人。
虽然这样说，您因女儿们还要得到数不清的烦恼哩！李尔：哦！狂乱的气恼涌上我的心头来了！下去，你这向上爬的怪病，你本来该在下面。我这女儿现在在哪里？肯特：在里边，陛下，跟伯爵在一起。李尔：不要跟我，在这儿等着。（下）侍臣：除了你刚才所说的以外，你没有犯其他的过失吗？肯特：没有。王上怎么只带这么几个人来？弄人：你会提出这么一个问题，活该给人用足枷枷起来。肯特：为什么，傻瓜？弄人：你应该拜蚂蚁做老师，让它教你冬天不是劳动的时候。
所有跟着鼻子向前走的人都要靠眼睛认方向，除非他是瞎子，而20个人中没有一人的鼻子嗅不出他身上发臭的味道。
别抓住滚下山坡的大车轮，免得摔断脖子，但要是那大家伙在上山去，那么让它拉你一起上去吧！倘然有什么聪明人给你更好的忠告，请你把我的这番话还给我：一个傻瓜的忠告，只配让一个浑蛋去遵从。
一个寻求私利的仆人，只是形式上追随你，天色一变他就要告别，留下你在雨地里。但是我这傻瓜将留下，让聪明人全都飞散，逃走的浑蛋变成真正的傻瓜，那傻瓜弄人却不是浑蛋。
肯特：傻瓜，你是从哪里学会这个歌儿的？弄人：不是在足枷里，傻瓜。李尔偕葛罗斯特重上。
李尔：拒绝跟我说话！他们不舒服！他们疲倦了！他们昨天晚上走路辛苦了！这些都是借口，明明是要叛离我的意思。给我再去向他们要一个好一点的答复来。
葛罗斯特：陛下，您知道公爵的火性，他决定了怎样就是怎样，再也没有更改的。
李尔：反了！反了！火性！什么火性？嘿！葛罗斯特，葛罗斯特，我要对康华尔公爵和他的妻子说话。
葛罗斯特：呃！陛下，我已经对他们通知过了。李尔：通知他们！你懂得我的意思吗？葛罗斯特：是，陛下。
李尔：国王要对康华尔说话，父亲要对女儿说话，命令她出来见我：对他们这样通知过了吗？凭我的呼吸和血液起誓！哼！火性！对那性如烈火的公爵说，不，且慢，也许他真的不大舒服。
一个人为了疾病而疏忽了他的责任，是应当加以原谅的，我们身体上有了病痛，就不再是平常的自己，本性受到压迫就命令心灵和身体连带受苦。我且忍耐一下，不要太鲁莽了，对一个有病的人当健康人一样对待。
该死！（视肯特）为什么把他枷在这里？这一种举动使我相信公爵和里甘的离家只是一种计谋。把我的仆人放出来还我。去，对公爵和他的妻子说，我现在立刻就要对他们说话，叫他们出来见我，否则我要在他们的寝室门前擂鼓，直到把睡眠吵死。
葛罗斯特：我但愿你们大家和和好好的。（下）李尔：啊！我的心！我的怒气直冲上来！去，快下去！
弄人：老伯伯，叫吧！像伦敦女摊主在把活鳗鱼和到面糊里去时那样叫唤，她用一根棍子敲打鳗鱼的头，一面叫道：“下去，下去，浑蛋！”正是女摊主的兄弟，为了宠爱他的马，往草料上抹黄油。
康华尔、里甘、葛罗斯特及众仆上。李尔：你们两位早安！康华尔：向陛下致敬！（众释肯特）里甘：我很高兴看见陛下。
李尔：里甘，我想你一定高兴看见我。我知道为什么我要这样想：要是你不高兴，我就要跟你已故的母亲离婚，把她的坟墓当做一座淫妇的丘垄。（向肯特）啊！你放出来了吗？那件事等会儿再谈吧！亲爱的里甘，你的姐姐太恶了。
啊！里甘！她的无情的凶恶像饿鹰的利喙一样啄我的心。我简直不能告诉你，你不会相信她忍心害理到什么地步，哦，里甘！
里甘：父亲，请您忍耐些。我希望是您不知怎样珍视大姐的好处，而不是大姐有失她的天职。
李尔：啊！这是什么意思？里甘：我想大姐决不会有什么地方不尽天职，父亲，要是她约束了您那班随从的放荡行为，那当然有根据和正当的目的，绝对不能怪她的。
李尔：我的诅咒降在她的头上！里甘：啊！父亲！您年纪大了，您的天性已站在它领域的边缘了，您应该让一个比您自己更明白您的地位的懂事的人领导您。所以我劝您还是回到大姐那里去，对她赔一个不是。
李尔：求她原谅吗？你看这像不像个样子：“好女儿，我承认我年纪老，不中用啦！让我跪在地上，（跪）请求您赏给我衣服穿、一张床睡、一些东西吃吧！”