多佛附近英军营地旗鼓前导，埃德蒙、里甘、军官、兵士及其他人上。埃德蒙（向一军官）：你去问一声公爵，他是不是仍旧保持着原来的决心，还是因为出于其他考虑，已经改变了方针。他这个人毫无定见，动不动引咎自责，我要知道他究竟抱着怎样的主张。（军官下）里甘：大姐差来的人一定在路上出事了。埃德蒙：那可说不定，夫人。里甘：好爵爷，你知道我对你的一片好心，现在请你告诉我，老老实实地告诉我，你不爱我的大姐？埃德蒙：我只是敬爱她。里甘：可是你从来没有深入我姐夫的禁地吗？埃德蒙：这样的想法是错的。里甘：我怕你们已经打成一片，你成了她心坎里的人哩！埃德蒙：凭着我的名誉起誓，夫人，没有这样的事。里甘：我决不容她，我的亲爱的爵爷，不要跟她亲热。埃德蒙：您放心吧！她跟她的公爵丈夫来啦！旗鼓前导，奥本尼、戈纳瑞及兵士等上。
戈纳瑞（旁白）：我宁愿这一次战争失败，也不让二妹切断他和我的关系。
奥本尼：贤妹你好。伯爵，我听说王上带了一批受不了我们的苛政而高呼不平的人，到他小女儿那儿去了。
凡我不能诚实对待的事，我是从来提不起勇气的，至于现在这件事，并不是法王鼓动我们的王上和他手下的一群人，以堂堂正正的理由向我们兴师问罪，而是法国进犯我们的领土，这是我们所不能容忍的。
埃德蒙：您说得好极了。里甘：这有什么可讨论的呢？
戈纳瑞：我们只需联合退敌，这些内部的纠纷不是现在所要讨论的问题。
奥本尼：那么让我们跟那些老战士们讨论决定我们的战略吧！埃德蒙：我马上就到您的营帐里来。里甘：大姐，您也同我们一块儿去吗？
戈纳瑞：不。里甘：这是很合适的，请你同去吧！
戈纳瑞（旁白）：哼！我明白你的意思。（高声）好，我就去。埃德加乔装上。埃德加：殿下要是不嫌我微贱，请听我说一句话。奥本尼：你们先请一步，我就来。说。（埃德蒙、里甘、戈纳瑞、军官、兵士及侍从等同下）埃德加：在您作战以前，先把这封信拆开来看一看。要是您得到胜利，可以吹号角为号，叫我出来，虽然我看起来卑贱，我可以请出一个勇士来，证明这信上所写的事。要是您失败了，那么您在这世上的事已经完毕，一切阴谋也都无能为力了。愿命运眷顾您！
奥本尼：等我读了信你再走。埃德加：我不能。时候一到，您只要叫传令官传唤一声，我就会出来的。
奥本尼：那么再见，你的信我会看的。（埃德加下）埃德蒙重上。
埃德蒙：敌人已经望得见了，快把您的军队集合起来。这里记载着多方侦察所得的敌方军力估计，可是现在您必须快点儿了。
奥本尼：好，我们准备迎敌就是了。（下）
埃德蒙：我对这两个姊妹都已发下爱情的盟誓，她们彼此忌妒，就像被蛇咬过的人见不得蛇一样。我应该选择哪一个呢？两个都要？只要一个？
还是一个也不要？要是两个全活着，我就一个也享受不到。娶了寡妇，一定会激怒她的姐姐戈纳瑞，而且她的丈夫一天不死，我就难以实现我这方面的计划。
现在我们还要借他做号召军心的幌子，等到战事结束以后，她要是想除去他，让她自己设法结果他的性命吧！照他的意思，李尔和科迪利娅被我们捉到后是不能加害的，可是假如他们落在我们手里，我们可决不让他们得到他的赦免，因为我保全自己的地位要紧，不能再容什么辩论。（下）两军营地之间的原野内号角声。旗鼓前导，李尔和科迪利娅率军队上，同下。埃德加和葛罗斯特上。埃德加：来，老人家，在这树阴底下坐坐吧！但愿正义得到胜利！要是我还能够回来见你，我会给你带来帮助。葛罗斯特：上帝祝福您，先生！（埃德加下）号角声，有顷，内吹撤退号。埃德加重上。埃德加：走吧！老人家！把你的手给我，走吧！李尔王已经失败，他和他的女儿都被捉去了。把你的手给我，来。葛罗斯特：不再走了，先生，让我就在这儿等死吧！埃德加：怎么！你又转起那种坏念头来了吗？人必须忍受他们的离开世界，正像忍受来到这里一样。最重要的是准备停当。来吧！
葛罗斯特：说得有理。（同下）
多佛附近英军营地旗鼓前导奏凯，埃德蒙上，李尔和科迪利娅被俘随上，军官、兵士等同上。
埃德蒙：来人，把他们押下去好生看守，等上面发落下来，再作道理。
科迪利娅：存心善良反而得到恶报，这样的先例是很多的。我只是为了你，被迫害的国王，才落得如此下场，否则尽管欺人的命运向我横眉怒目，我也能顶过去。我们要不要去见见这两个女儿和这两个姐姐？
李尔：不，不，不，不！来，让我们到监牢里去。我们两人将要像笼中之鸟一般唱唱歌儿。当你求我为你祝福的时候，我要跪下来，求你饶恕。
我们将要这样生活、祷告、唱歌、说些古老的故事，嘲笑那些金翅的蝴蝶，听那些可怜的囚徒们谈论宫廷里的消息，我们也要和他们一起谈话，谁失败，谁胜利，谁在朝，谁在野，用我们的意见解释各种事情的秘密。
就像我们是上帝的耳目一样，在囚牢的四壁之内，我们将要看那些大人物的派系随着月亮的圆缺而升降，活得比他们都要长。
埃德蒙：把他们带下去。
李尔：对于这样的祭物，我的科迪利娅，天神也要撒香接纳的。我果然把你捉住了吗？谁要是想分开我们，必须从天上取下一把火炬来像烟熏狐狸一样把我们赶出去。
揩干你的眼睛，瘟疫会吞食他们的全身，连皮带肉，他们也不能使我们流泪，我们要眼看他们先活活饿死。（兵士押李尔、科迪利娅下）
埃德蒙：过来，队长。听着，把这一通密令拿去，（以一纸授军官）跟着他们到监牢里去。我已经把你升了一级，要是你照这里的命令执行，一定有大大的好处。
你要知道，识时务的才是好汉，心肠太软的人不配佩带刀剑。我吩咐你去干这件重要的差使，你可不必多问，要么说你愿意做，要么你另找门路。
军官：我愿意做，大人。埃德蒙：那么去做吧！你立了这一功，就是一个幸运的人。听着，必须照我所写的办法立刻办好。军官：我不会拖车子，也不会吃干麦，只要是男子汉干的事，我就会干。（下）喇叭奏花腔。奥本尼、戈纳瑞、里甘、军官及侍从等上。奥本尼：伯爵，你今天果然表明了你的勇敢，命运眷顾着你，你已擒拿了跟我们敌对的人。请你把他们交给我们，让我们一方面按照他们的身份，一方面顾到我们自身的安全，决定一个适当的处置。
埃德蒙：殿下，我已经把那可悲的老王拘禁起来，派人监视，他的高龄和尊号都有一种魔力，可以吸引平民的人心归附于他，而且煽动我们强拉来的士兵反对我们。
那王后我为了同样的理由，也把她一起下了监，他们明天或者迟一些就可以受你们的审判。现在弟兄们刚刚流过血汗，丧失了不少的朋友，正尖锐体会到战争残酷的人们，无论引起这场争端的理由怎样正大，他们都会加以诅咒，所以审问科迪利娅和她的父亲这件事，必须在一个更适当的地方举行。
奥本尼：伯爵，说一句不怕你见怪的话，你不过是一个随征的将领，我并没有把你当做兄弟。
里甘：那要看我怎样恩宠他了，我想你把话说到这份上以前，似乎应该先问问我的意见。他带领我们的军队，受到我的全权委任，凭着这一层亲密的关系，也够资格和你称兄道弟了。
戈纳瑞：别太热了，他的地位是靠自己的才能造成的，并不靠你给他的封号。
里甘：我有权，凭着我的授予，他可以和最尊贵的人匹敌。戈纳瑞：要是他做了你的丈夫，那最好办了。里甘：讲笑话的人往往成预言家。戈纳瑞：呵呵！告诉你这话的人正在挤眉弄眼。里甘：太太，我现在身子不大舒服，懒得跟你斗口了。将军，请你接受我的军队、俘虏和财产，这一切连我自己都由你支配。我是你的献城降服的臣仆，让全世界为我证明，我在这里把你立为我的丈夫和君主。
戈纳瑞：你想要享受他吗？奥本尼：那不是你所能阻止的。埃德蒙：也不是你所能阻止的，殿下。奥本尼：杂种儿，我可以阻止你们。
里甘（向埃德蒙）：叫鼓手打起鼓来，证明我已经把尊位给了你。
奥本尼：等一等，听听缘由。埃德蒙，你犯有叛逆重罪，我逮捕你，同时我还要逮捕这一条金鳞的毒蛇。（指戈纳瑞）至于贤妹，你的宣布，为了我的妻子的利益我加以制止，她已经跟这位勋爵有约在先，所以我、她的丈夫，对你们的婚姻表示异议。要是您想结婚的话，向我求爱吧！我的妻子已经另有所属了。
戈纳瑞：怎么又节外生枝起来！奥本尼：葛罗斯特，你现在甲胄在身，让号角吹起来，要是没有人出来证明你所犯的许多凶残和昭彰的叛逆罪，这里是我的信物（掷下手套），在我吃下一顿饭以前，我要在你的心脏上证明我所指控你的一切。
里甘：哎哟！我病了！我病了！
戈纳瑞（旁白）：要是你不病，我也从此不相信药物了。埃德蒙：这儿是我的回报（掷下手套），谁骂我是叛徒的，他就是个说谎的恶人。叫你的号角吹起来吧！谁有胆量出来，我要坚决向他，向你，向每一个人证明我的诚实和荣誉。
奥本尼：来，传令官！埃德蒙：传令官！传令官！
奥本尼：依赖你个人的勇气吧！因为你的士兵都是用我的名义征集的，我已经用我的名义把他们遣散了。
里甘：我越来越难过啦！奥本尼：她身体不舒服，把她扶到我的营帐里去。（侍从扶里甘下）过来，传令官。传令官上。
奥本尼：叫喇叭吹起来。宣读这一道命令。军官：吹喇叭！（号角吹响）传令官（宣读）：在本军将校官佐之中，若有人愿意证明名分未定的葛罗斯特伯爵埃德蒙是一个罪恶多端的叛徒，让他在第三次号角声时出来。埃德蒙要坚决地自卫。