与此同时，友邻7纵、10纵也相继主动后撤。这使敌人产生了错觉。徐州“剿总”的总司令刘峙，一面致电蒋介石“告捷”，一面命令东援部队继续向前推进。从17日下午开始，邱清泉兵团一部向我94、96团发动猛攻，18日下午占领了鼓山和山王阵地。我11纵撒至大黑山一线。为了保障华野主力围歼黄百韬兵团，纵队首长命令32旅趁敌立足未稳，夺回鼓山、山王阵地。
下午6时，反击开始。敌人还没有来得及重新部署，我军的炮火就象狂风骤雨似的压了过去，激战到夜里11时，夺回了山王、鼓山阵地。
然而，敌人并不甘休。19日凌晨3时，敌人兵分3路，不鸣枪，不打炮，在黑暗中运动，突然向我军发起攻击。32旅指战员经过连日激战，已十分困倦，但依然警惕地守在鼓山、山王阵地上，及时发觉了偷袭之敌，奋起反击，与敌白刃格斗。不少同志扑上去，和敌人扭在一起，抓头发，揪耳朵，卡脖子，与敌搏斗。有的身负数处刀伤，有的腰折骨断，有的双目失明，还在喊杀、摔打、拚刺。残酷激烈的战斗连续进行了5个小时，我军终因弹尽人寡，又被敌人夺回了阵地。
绝不能让敌人逞凶狂！绝不能使整个战役受到影响！第11纵队党委决定把预备队投入战斗，在黄昏时分再次反击。正当胡炳云准备向部队下达反击命令时，华野首长指派1纵配合11纵攻打山王阵地，并令11纵31旅由西耿集向小李庄之敌反击。
19日傍晚，伴随着华野主力总攻黄百韬兵团的隆隆炮声，1纵和11纵开始了对鼓山、山王和小李庄之敌的反击。激战至20日凌晨1时，1纵攻占山王阵地。上午10时，11纵31旅攻占了小李庄，在此后两夜一天多的时间里，11纵协同兄弟纵队击退敌人多次进攻，把东进之敌阻滞在距碾庄圩只有15公里的大许家一线。
十三、佩剑将军反戈一击
在淮海战役第一阶段作战的关键时刻，中共地下党员、国民党第3绥靖区副司令长官何基沣、张克侠于1948年11月8日在前线率部起义，让开了百里防线，敞开了徐州的北大门，使得解放军3个纵队顺利通过该部防地，拦住了国民党黄百韬兵团10多万人的西逃之路。对我军取得淮海战役第一阶段的胜利起到了重大作用。毛泽东于11月18日给刘伯承等人的电报中对此作出高度评价：“北线何、张起义是第一个大胜利。”张克侠1900年10月7日出生于河北省献县。他上中学时，为抗议袁世凯接受日本强加于中国人民的丧权辱国的“二十一条”，愤而投笔从戎，考入陆军清河军官预备学校，后加入冯玉祥部队。1924年，他冲破重重险阻，到达广州，先后在孙中山大本营军政部任少校科员、讲武堂学校教育副官和队长。1925年，北伐战争开始，他担任了学生营营长。张克侠为追求光明，探索真理，在冯玉祥夫人李德全的支持下，于1927年春至1928年冬在莫斯科中山大学学习，认识到只有在马列主义指导下，才能建立起光明的世界。1929年，张克侠在上海经张存实介绍加入中国共产党，成为党组织直接领导的秘密党员，并肩负党的使命做西北军工作。
何基沣是河北省藁城县人，1923年毕业于保定陆军军官学校，1931年毕业于北京陆军大学。参加了对军阀吴佩孚的讨伐。1931年“九·一八”事变发生后，何基沣不畏强暴，面对侵华日寇，坚决率部迎战，参加了喜峰口战役。1937年，他任29军旅长，驻守卢沟桥一带，于7月7日指挥部队打响了全国性抗战的第一枪。1938年，何基沣为寻找革命真理，秘密前往延安，受到毛泽东、刘少奇等中共领导人的亲切接见和教诲。后来，他根据党的指示，仍回原部队工作，1939年1月被中共中央批准秘密加入中国共产党。
抗战胜利后，第33集团军开赴徐州。不久，即被改编为第3绥靖区，以冯治安为司令官，张克侠、李文田为副司令官，陈继淹为参谋长。司令部设在徐州东北的贸汪煤矿。第3绥靖区辖第59军和第77军两个军。归第3绥靖区指挥的还有泰莱支队约2000余人，徐州附近10余县的团队约1万多人，临城、枣庄、贾汪各矿区的矿警队共千余人，连同绥靖区司令部及军、师直属部队，总计约6万人的兵力。
何基沣原任第77军军长，1946年10月11日升任第3绥靖区副司令官，遗职由第132师师长王长海升补。
第3绥靖区内部存在着种种矛盾，主要是政治见解上的分歧和个人之间的利害冲突。这中间虽然有着交互错综的矛盾和斗争，但大体上可分为两个对立的方面：一方是以冯治安为代表的上层军官，如陈继淹、李文田，他们思想顽固，生活腐化，甘心作蒋介石的忠实工具，以军队作为升官发财的资本，在蒋介石发动内战的时候，他们就忠实地执行蒋介石的命令；另一方是张克侠和何基沣，他们多年在共产党的教育影响下，认识到蒋介石集团的反动本质及其必然要走向灭亡的命运，总是千方百计地想把军队引向光明的道路。
为配合淮海战役，陈毅司令员指示，要策动驻徐州东北的国民党第3绥靖区部队在战役开始时起义。1948年10月，13纵队联络部长杨斯德同志以陈毅代表的身份秘密进入贾汪，与何，张两将军取得了联系，向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作问题。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，何基沣向南京国防部请准，正式加委杨斯德为该部高参。
何基沣当时在贾汪，为第3绥靖区副司令官兼前进指挥所主任。在杨斯德转达陈毅司令员的指示后，他表示决心率部起义，并认为77军大部较有把握，但有些军官尚有疑虑，需要深入做工作，59军困难较大。
张克侠当时在徐州，任第3绥靖区副司令官兼徐州市城防司令，他表示要继续做59军的工作。他认为冯治安顾虑较大，说服冯较困难，但他表示仍将尽量动员冯同部队一道起义。
接着，杨斯德与何、张两将军研究确定，以77军132师及37师111团为基础准备起义，并研究了最困难的预案。
杨斯德在贾汪半个月左右的时间，摸清了第3绥靖区主要军官的态度并做了初步的宣传、组织工作。于10月底返回曲阜，向粟裕副司令员、陈士榘参谋长汇报。粟、陈首长听取汇报后指出，战役将在11月8日发起，届时将由7纵、10纵、13纵从第3绥靖区正面渡运河南下，分隔徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何、张所部按计划在战役发起后起义，让开运河防线，并力争控制运河上桥梁，以便确保我军顺利渡河。同时，还研究了联络方式、夜间识别标志、开进路线以及我方几个干部的位置。决定：起义部队联络口令为“杨斯德部队”，夜间反穿棉衣，手电明灭3次；起义后分两路开向解放区：一路由韩庄至兰陵，另一路由台儿庄至兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助何、张统筹指挥。
冯治安戎马生涯几十年，凭着直觉，感到风声有些不对，于1948年10月下旬的一天，突然来到贾汪的指挥所，先在矿场内巡视一番，接着，拉着何基沣避开众人说：“我家里人从上海来急电，说是在上海的财产受到抢购风潮和货币贬值的影响，我必须去上海一道，你在前方多注意。”
何基沣知道这是冯在试探他的态度，故意表示：“总司令这时离开很不好，万一前方有事，不能随时报告请示。如果非去不可，最好带一部电台。”
经这样一说，冯治安似乎释去了一些狐疑，神情也变得安静了些。说：“我去去就赶回来，上海有电台，不用再带了。”
其实，冯回到徐州并没有去上海，只是他的小老婆带着孩子去上海了。临走时，他约何基沣的家属一同前往。何基沣明白，这是要以他的妻子作人质。何推说孩子有病，正在煤矿医院治疗，治好了病随后就去。为了避免他的怀疑，就把几只笨重的箱子托他带去。这时何基沣早就拿定主意，等到军队快要行动的时候，就把家属星夜送到解放区去。恰好北平来了电报，说何基沣的岳母病危，何基沣妻子就持电报到徐州见冯，商请搭飞机回北平。冯治安想以何基沣妻子为人质的阴谋终于落空。
11月1日，杨斯德、孙秉超又来到了贾汪指挥所。何基沣同这两位客人和孟绍濂、过家芳一起研究，对可能发生的情况作了估计。
11月5日，冯又将何基沣请到徐州开会，他把“剿总”那套作战计划整整地谈了一个上午。何基沣与冯治安谈完话，就以前方情况吃紧为由，立即告辞。何基沣来到车站，见卫队仍未上车，顿觉有异。这时站长跑来连连道歉，说他自己不会办事，误了副司令专车开出的时间，因为10多列兵车占着铁道，正在尽力调度，争取很快就把专车开出去。何基沣在车站散步，发现很多货车，载着战车、大炮，还有不少高射炮，何基沣当即留下副官在徐州郊区观察，第二天返回贾汪报告。
何基沣回到贾汪指挥所，连夜找132师师长过家芳来谈，告诉徐州看到的情况。过师长也把他昨天到徐州“剿总”得悉的顾祝同所谈当前形势和“剿总”的战略布署情况向何基沣作了汇报。两人都认为情况已很紧迫，要尽快与比较有把握的部队联系，做好准备。过家芳走后，何基沣又将以上情况告诉了59军副军长孟绍濂。
何基沣回到贾汪的第二天，也就是11月6日，何基沣的副官偕孙秉超回到指挥所，把他们了解的情况详细地谈了一遍，经过讨论和分析，一致认为国民党军的态势根本不是什么决战，情况已相当清楚：高射炮从开封飞机场撤走，是要放弃开封了，战车、大炮从豫东撤下开往蚌埠以南，徐州附近仓库的汽油、炮弹日夜南运，表明准备南撤，很可能效东晋淝水之战的故伎，主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用杂牌第3绥靖区的部队替他看守大门。如果看不好送了礼，对他们来说，则可以免除后患。
大家认为这个判断如果正确的话，在此时起义，正是长期梦寐以求的绝好机会，万万不可错过。3人计议妥当，何基沣即派人将杨斯德送走。临行时何基沣对杨斯德表示：“希望你快去快回，我们有1团算1团，有1师算1师，一定在解放大军向南进攻时，采取行动，决不放过有利时机。”