【银川 马鸿逵府】
马鸿逵沉浸在胡宗南占领延安的喜悦之中，他急忙召集军事要员开会，商议占领三边的事情。
马鸿逵：“昨天，也就是3月19日，胡宗南成功占领共党的老巢——延安。国军在西北战场上，已经取得决定性的胜利。消灭共军指日可待。我们绝不能丧失这个千载难逢的大好机遇。从1936年到现在，共军占领盐池快11年了。11年来，我们一直等待这一天。这一天终于到来了。我们的目标，不仅仅是收复盐池，还要将三边纳入我们的版图之中。各军将领听命！”
坐在会议桌两边的军界要员霍地站了起来。
马鸿逵：“整编第十八师暂编第九旅旅长卢忠良，率领该旅及直属部队余正朝第一团、马福元第二团，保安处周福财第二团及马驰炮兵一营为右路，由金积、灵武两县原驻防地出发，经磁窑堡向盐池方向前进。”
“是！”
马鸿逵：“整编第十八师一六八旅旅长马光宗，率该旅五○四团及配属的整编骑兵第十旅第一九团为左路，由鄂托克旗王爷杨森扎布领路，其中步兵自银川乘汽车于石嘴山渡河后，入鄂托克旗，骑兵则由陶乐附近渡河直趋大庙。左路的任务是排除共军在鄂托克旗一带的地方武装，扶持杨森扎布恢复在该旗的统治，然后再南下盐池，策应右路。”
“是！”
马鸿逵：“马鸿宾部经惠安堡、大水坑一线向三边的红柳沟一带挺进。”
“是！”
马鸿逵：“另以保安五团为预备部队，经灵武沿长城前进，直逼盐池。”
“是！”
马鸿逵：“我本人亲自坐镇吴忠指挥战斗。大家要精诚团结，齐心协力，一举拿下盐池，拿下三边。谁贻误战机，定当军法处置，决不饶恕！”
马鸿逵布置完后，各路队伍迅速集结起来，向着盐池杀气腾腾地扑了过来。
【盐池县城失陷】
大敌当前，盐池县委、政府和当地驻军，立即作了迎战准备。县委郭书记紧急召集各部门领导进行动员：“现在，马鸿逵的部队正快速向盐池逼近，大家要做好迎战的准备。盐池县和平安宁的日子马上就会被马匪所搅乱，这次与以往不同，马匪几乎是倾巢而出，来势汹汹，看样子是要一口吃掉三边。
年初，按照上级的指示，每个人都做好参战的准备，同时还加固城防工事建设，并疏散随带家属。机关干部、游击队、警卫队战士和勤杂人员等，凡是身体较强者每人发步枪一支、子弹五发、大刀一把、手榴弹几颗。战士、勤杂人员在上年冬多次动员轻装的基础上进一步轻装。每人除随身所穿外只能保存一件半身旧皮衣或一件棉袄，发两双军鞋。我们随时都要做好准备，消灭敢于侵犯我们的敌人。”
郭书记讲完话，驻扎盐池的新十一旅第一团团长赵级三作了动员讲话：“敌人这次来势汹汹，我们要做好充分的战斗准备。现在，县城的北关居民较多，我们筑有一定的防御工事。而城东、城西、城南三面城郊皆空旷无人，城根积沙淹没了城墙的三分之一，属于比较薄弱的地方，敌人很可能要从那里攻城，我们要有充分的思想准备，在那里要重点布防。”
布置完防御工作后，赵团长说：“书记，我们已经做好充分的防御准备，以最大的决心消灭敌人。但是，这次情况有些不一样，敌人趁我主力部队到外线作战，兵力严重不足，企图一举歼灭我们。我们在制定防御计划的同时，还要做好撤退的准备，在寡不敌众时，硬拼只能增加无谓的牺牲。”
郭书记：“年初，三边地委就制定了‘人不离枪、枪不离乡，就地坚持斗争’的斗争策略。坚持‘人不离枪、枪不离乡，就地坚持斗争’的策略，是每个领导的职责所在。”显然，郭书记不同意赵团长的在危急时刻撤退的决定。
赵级三：“在这种敌我人数和装备极为悬殊的情况下去执行‘人不离枪、枪不离乡，就地坚持斗争’，显然是不切合实际的盲目冒险做法，是违背了毛主席‘不在一城一地得失、集中消灭敌人的有生力量’和‘敌进我退、敌驻我扰、敌疲我打、敌退我追’的战略方针和战术原则的。”
二人因为具体的作战方案，起了争执。
郭书记：“我们采取什么样的作战方案与策略，都需要上级指示，这是我们党一贯坚持的优良传统和作风。”
赵团长：“现在已经来不及请示了，根据战斗情况作出正确决断，也是每个领导的职责所在。”
二人的意见仍然分歧很大。
【盐池县城 城墙上】
他们正在争执中，突然城墙上放哨的士兵来报。
“报告首长，敌人已经到了城西的二堡。”
“有多少人？”
“黑压压的，看不清楚，看样子很多。骑兵冲在前面，挺进的速度很快，步兵跟在后面。”
“准备战斗！”
“是！”
报信的士兵返回岗位，二位领导上了城墙，观察敌情，没有再争执的时间了。
没过一会儿，从城南回来的侦察员报告：“县城以西及西南部靠近敌区的区乡干部、侦察人员和游击队都侦察到马匪部开始向兴武营、大水坑一带逼近。”
敌人快速向盐池围拢过来，盐池军民保卫战打响。
此时，刮起了七八级大风，黄沙滚滚，遮天蔽日。城上城下有些看不清楚。敌人的先头侦察部队已抵西城外，他们侦察骚扰，鸣枪示威后退去。
城上，县委干部和驻守的警卫团严阵以待。当时，守城部队只有1945年起义后改编的新十一旅一团四五百人，县警卫队30余人。干部当时在城内的只有一二十人，基干民兵不到百人。
双方军事力量的悬殊是很大的：马鸿逵、马鸿宾进攻三边的部队包括一六八旅全部、骑兵二○团、三四个保安团、一个重兵器营和马鸿宾八十一师的一○三、一○四团，总兵力约两万人。
论武器，就更无法相比了。不论战士还是干部、民兵，除警八团等那样的正规部队配有少量的轻、重机枪，掷弹筒等，武器弹药较好外，游击队、干部(以后编为武工队)、基干民兵等每人平均还达不到一支步枪，而且都是老套筒、七九杆子(汉阳造步枪)、马拐子(旧式马枪)、九九式，还有单打一的老毛瑟。只有县长、保安科长、警卫队长、指导员各有一支驳壳枪，县委书记有一支十子连。警卫队大部分战士除有一支步枪外，还有三发木把手榴弹，一把鬼头刀。
半夜时分，城北、城南的敌人同时发起进攻。
顿时，小炮、手榴弹、机枪、步枪声越响越密，进而如同爆豆子般地响起来了。这时，县委书记郭子清同志兼城防司令部政委和城防司令员赵级三已经守在城墙上，他们镇定地指挥战斗。敌人一次次地架着云梯爬上墙头，都被打了下去。
县级机关由保安科长张广珍同志负责。张科长命令在原地整装待命。通讯员把已经捆好的油印机、钢板、铁笔，以及早已做了准备必须带的简单文具纸张、文卷又重新整理了一通，并到马棚检查了一次马的鞍具备好了没有。
这时，城外和城头上的枪声、攻城喊杀声越来越响。敌人攻城持续到十二点以后，张科长传来命令：县机关干部、警卫队、基干民兵一律到保安科集中待命。
过了一会儿，张科长为了保护统战对象，命令去县城东街接上完小校长左瑛先生一起行动，因为左瑛是民主人士。左瑛先生被接来后，张科长说：“你来和我们住在一起，一旦有了情况时，咱们好一起行动。”但遗憾的是在匆忙撤退时，左瑛未能撤出。
围攻战斗持续到凌晨两三点钟，仗越打越激烈，基干民兵李儒珍从城墙上撤下来，说：“敌人已攻进城了。”
城防司令部派人传达命令：“机关干部、警卫部队、民兵由二营六连掩护，从北城门撤退。”
干部均按各自所承担的具体任务分头行动。干部由民兵带领居中，警卫队殿后，从北门撤出。此时敌人已登上了北城墙，并受到我掩护部队的顽强阻击，战斗非常激烈。
通过北门时，有几名战士倒在血泊中。部队出了北门，越过长城向东北苟池方向退去，目的是向定边靠近，以便与三边地委联系。撤退部队的干部、战士除警卫队长张华外，大都没有战争经验，因此，这时正在盐池工作的三边统战部干部、1936年就参加红军以及在晋察冀前线直接参加过多年抗日战争的聂秉和同志，很自然的成了部队的“参谋”。
黎明时到达苟池，继续向东撤退。掩护撤退的新十一旅一团二营六连全体勇士和多于自己数十倍的敌人坚持战斗了一天一夜，最后弹尽粮绝，大部分光荣牺牲。
为了盐池干部群众的生命安全，年轻的战士付出宝贵的生命，盐池人民永远不会忘记这些英勇的斗士。
3月24日9点钟，县机关干部和群众安全地撤到城东北郊的一个小村庄休息时，才知道民兵连长带着一部分民兵在撤退途中逃走了，后来成了可耻的叛徒。经过一夜半天的行军与跌打，战士们已口干舌燥，精疲力竭，倒头便睡。
县委书记郭子清同志撤出城后，到定边城向地委汇报情况并请示下一步的行动。根据地委指示，郭子清同志率领撤出的干部转移至定边城南的梁圈村。
当晚，在梁圈召开了全体干部、战士会议，传达了地委的部署。地委要求撤出的干部潜回盐池农村，开展游击战争，伺机打击敌人，策应二、八团保卫定边，给仍在盐池未撤出的干部撑腰壮胆。
【盐池县城 广场】
盐池县城失陷后，马鸿逵异常兴奋，他带着宁夏的军政要员来到盐池。召开群众大会。退到惠安堡的伪县政府一行官员也同时来到盐池。
马鸿逵：“各位将士，各位群众！我们‘剿匪’已经取得决定性的胜利。现在，盐池已经摆脱共匪的统治，回到我们的怀抱中。这是全军将士英勇奋战的结果。
今天，召开群众大会，我们就是要恢复政权。合法政权被颠覆了，迟早都是要重新恢复的。我现在宣布：委任陈四龙为盐池县长。”
大家鼓掌欢迎，陈四龙走到马鸿逵的跟前，深深地鞠了个躬，并双手接过委任状。
马鸿逵：“四龙，当好这个县长，责任重大呀！共匪在盐池已经盘踞了十一年，对老百姓的赤化非常严重。你当务之急，就是要肃清赤祸，摧毁其基层政权组织，重新建立保甲制度。尽快建立地方武装，把那些过去一直效忠党国的人组织起来，建立清乡团。没有这样一支武装力量，政权是难以稳固的。
在建立基层政权组织和武装力量的同时，要施行清丈土地、清查人口、登记户口等一系列施政措施。把盐池这个家底摸得清清楚楚，不能给共匪留下半点的可乘之机。”
陈四龙：“谨遵马主席的教诲，我定当竭尽全力为党国效忠，为马主席效忠，让盐池永远成为宁夏稳固的东大门。”
群众站在下面，看着台上的表演，心情非常沉重。他们知道黑暗的统治马上就要开始了。
马鸿逵控制三边后，立刻向蒋介石报捷。他向三边扩张之心已非止一日。
马鸿逵向国民党政府提出建议，说：“三边距宁夏较近，既被占据，驻防该地，粮秣补给，无不依赖地方筹划，已先行派县长及佐治人员，主持县事。今后为军事便利，该县政务暂以宁夏省政府就近推行。”
电文的意思很明白，要求国民党政府将三边划归宁夏省。在将电文发往国民党政府的同时，也以同样电文通知陕西省政府，实现扩张的目的昭然若揭。
蒋介石看到电文后，随手将电文扔在一边，随口骂了一句，“娘希匹，打仗不行，占地盘倒是挺麻利的。不要理他！”
秘书说了声，“是！”随后退了出来。
【伪县政府会议室】
会议室坐满了意得志满的伪县政府的官员。
伪县长陈四龙神气地说：“兄弟们，我们又回来了！我原来就说过，共产党是狐狸的尾巴长不了，现在应验了没有？你们说？共产党现在跑到哪里去了，连个影子都找不见了。还是我们的马主席英明呀！”
会场上顿时爆发出得意的笑声，伪政府的大小官员交头接耳纷纷议论起来。
伪县长：“不过，还不能高兴得太早，毕竟过了十一年，我们才重新回到县城。这个教训不能忘记。从现在起，我们必须彻底摧毁共产党的基层政权组织，恢复建立保甲组织；消灭共产党的武装力量，建立清乡团。对于那些跟着共产党跑的人，要坚决打击，不能有半点的仁慈。”
【盐池县城】
借助马鸿逵部队的余威，伪县长陈四龙开始在城里到处搜查共产党员，开始屠杀共产党人的白色恐怖活动。
团总杨秉承纠集地主恶霸、土豪劣绅，成立了一百人左右的清乡团，在农村四处活动。开始摧毁基层政权组织，逮捕了许多参加革命的同志。
【夜晚 城南 雷记沟】
县城失陷后，县委机关进入南山，开展游击战争。五月的一个夜晚，区长王瑞与副区长王寿鹏带领的几名同志，按照上级的指示，悄悄地潜入雷记沟，开展地下工作。
他们进入一个老党员家的院子，轻轻地敲开了门。
这位老党员一看是县委的同志，非常高兴地将他们迎了进去。
老党员：“现在清乡团到处在抓人，你们怎么来了？”
王瑞：“马匪占领了县城，到处抓人抢东西，革命现在处于低潮。但是，县委并没有离开，现在仍然在坚持地下斗争。我想了解一下这里的情况。”
老党员：“这里清乡团的人非常嚣张，大白天，他们就把村上几个人抓走了，说是有嫌疑，过去跟着共产党在跑。”
王瑞：“抓到哪里去了？”
老党员：“带到县城去了。你们可要留心呀。”
王瑞不以为然地笑了笑，说：“他们是兔子的尾巴长不了，彭德怀率领的西北野战军在陇东又打了个大胜仗，马上就要回来了。”
老党员听后甚是欣慰，“我们盼着解放军早些回来收拾这伙王八蛋呢。”
夜深了，大伙儿开始和衣躺下。
王寿鹏说：“我要出去方便一下。”说着，就出去了。
过了很久，仍然不见王寿鹏回来，大伙儿起了疑心，坐了起来，讨论下一步的对策。
忽然，门外出现嘈杂的脚步声，随即响起枪声。
王瑞吃了一惊，严肃地说：“王寿鹏叛变了，把清乡团的人引来了。大伙儿做好战斗准备。”
老党员：“这个叛徒，早该千刀万剐了。”
刹那间，清乡团已经封住他们所在的窑洞口。
外面出现狰狞地叫声：“王区长，你还是乖乖地出来投降吧。反抗只有死路一条。”
老党员作出冲出窑洞的准备，被王瑞拉了回来，他说：“你这样出去只会牺牲的。他们要逮的是我，我现在就出去。”
老党员一把抱住王瑞，连声说：“使不得，使不得。”
王瑞开始耐心劝解道：“现在硬拼就等于同归于尽，这几个同志都还年轻，我们不为自己想，也要为他们想想。”
最后，王瑞坦然走了出去。清乡团的人立马就将他和几个同志五花大绑起来，送往县城。
【盐池县城 禁闭室】
王瑞在县城的禁闭室里受尽折磨，被施以各种酷刑。
伪县长、团匪轮番审讯，并许以高官厚禄让其投降。王瑞则坚贞不屈，不为所动。
【盐池县城 城西大滩】
过了一个星期，彭德怀的部队解放定边后，再次兵临盐池城下。三面包围了盐池县。
马匪的两个守备骑兵团做好作战的准备。
陈四龙请示马鸿逵：“马主席，现在共军已经对我们形成包围之势，我们已经做好战斗准备。只是这个共产党的区长王瑞如何处置？”
马鸿逵：“战事当头，留下这种人又有何用？就地处决了吧。”
马匪在出城迎战之际，将县城里的群众集中起来，开始数落王瑞“通敌”的罪行。外有大兵压境，陈四龙难以掩饰内心的恐慌，当着群众的面，将王瑞打死在城墙边。
群众义愤填膺，哭送王瑞离去。
战斗在城西大滩激战不长时间，马匪骑兵夺路向西窜去，盐池县城又一次回到人民的怀抱中。王瑞同志却永远地长眠在盐池这片土地上。
一个月后，中央根据形势的变化，人民解放军东进，参加对蒋介石的全面进攻，盐池及三边空虚，马鸿逵重整旗鼓，卷土重来，再次占领盐池及三边。
【银川 马鸿逵府】
马鸿逵召开军事会议，研究占领三边的问题。
马鸿逵：“这个彭德怀，真是我们的死对头，就连老蒋的嫡系王牌军胡宗南见了他都头疼。我们的策略要灵活：彭德怀来了，我们就让出三边；他一走，我们就立马收复三边。现在，将两个团建制的一六八旅、暂九旅，扩编为三个团建制的旅，原来配属的两个保安团和两个骑兵团仍保持不变。马上发起收复盐池及三边的进攻。”
“是！”各旅、团长起身回应。
马鸿逵的部队再次向盐池开来，他们占领盐池及三边后，气焰更加嚣张，立即恢复建立各县政权机构，编组保甲，清查人口，实施反攻倒算。马鸿逵利用军队、特务、清乡团等组织，大肆破坏三边中共党的组织。中共盐池县党组织由于叛徒王寿鹏等人的出卖，损失严重，三十三个党支部有二十七个被破坏，五百五十名党员有四百一十七名被迫自首，许多武器、物资被收缴。
马匪军法处、谍报队勾结县政府，四处清查、搜刮物资；清乡团在民间为非作歹，祸害百姓。
盐池再次出现白色恐怖的情景。
【银川 马鸿逵府】
马鸿逵正沉浸在占领三边的喜悦中，突然接到蒋介石的电令，西北野战军正集结兵力围攻榆林，让马鸿逵父子出兵榆林，以解榆林之围。
马鸿逵焦急地踱来踱去，他说：“榆林路途遥远，途经许多荒无人烟的地带，共军神出鬼没，这不是明摆着让我们去当炮灰嘛。给总裁发电，就说弹药、武装未备，炮兵和陆空联络不便，等做好准备，马上驰援榆林。”
蒋介石看穿马鸿逵的阴谋，马上下令胡宗南对于马鸿逵的要求予以补充和配属，并严厉指责道：“如果榆林有失，唯你父子是问。”
蒋介石的口气严厉起来，不得已，马鸿逵才将部署在盐池、定边一带的守敌集中起来，向榆林进发。
马匪在途中一个叫袁大滩的地方，与解放军发生遭遇战。
袁大滩战役中，马匪受到重创。阵亡、被俘、病死、饥渴冻饿而死以及逃亡者达数千人。
马匪军回到宁夏后，对于阵亡、被俘、病死、饥渴冻饿而死以及逃亡者，马鸿逵则一律称“这些官兵都投了共产党”。下令“一官罚五兵，一兵罚三兵”。
因此，株连祸结，由家及族，由族及甲，由甲及保。一家有“逃兵”，亲友乡邻都不得安宁。宁夏人民再次遭到浩劫，多少人家陷入倾家荡产、妻离子散的境地。