考情分析
本章为原教材“个人独资企业和合伙企业法律制度”与“公司法”合并后的一个新章”，虽然对个人独资企业和合伙企业部分的内容进行了相应的简化，但公司法部分在新教材增加的内容依然较多，本章篇幅依然比较大。毫无疑问，注册会计师所服务的对象主要以公司制企业为主，尤其是股份有限公司和上市公司，因此建议考生将精力和时间重点放在公司法部分的学习，当然这也是历年考试的重点章节，经常与证券法的内容结合在一起出案例分析题，希望各位考生一定要坚持啃下“公司法”和“证券法”这两块的硬骨头，这样考试成功率也会有很大的提高。
第一节 企业法律制度概述
一、单项选择题
1.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是（）。
A.人民法院应当认定该合同无效
B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持
C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持
D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记
2.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（）。
A.分公司和子公司都不具备法人资格
B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格
C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格
D.分公司和子公司都具备法人资格
3.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。
A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议
B.由董事会作出决议
C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项
D.必须经股东大会决议
4.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，该具有法定资格的股东是（）。
A.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
B.连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
C.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
D.连续180日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
5.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意
B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东
C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2／3以上同意
D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意
6.某有限责任公司于2008年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2007年2月13日刑满释放的李某
C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2006年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
D.该公司业务员王某
二、多项选择题
1.张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东并与李某签订了相关的协议，但张某未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（）。
A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持
B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持
C.王某的要求是违反法律规定的
D.只能由张某承担补充赔偿责任
2.张某是某地区的公务员，用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（）。
A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任
B.李某应该承担补足出资的责任
C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任
D.张某应该承担补足出资的责任
3.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（）。
A.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任
B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任
D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】B
【解析】本题考核实际出资人与名义出资人。根据《公司法司法解释》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中A、C、D选项都是错误的。
2.【参考答案】C
【解析】根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。
3.【参考答案】D
【解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
4.【参考答案】C
【解析】本题考核股东代表诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
5.【参考答案】D
【解析】本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
6.【参考答案】D
【解析】本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
二、多项选择题
1.【参考答案】AB
【解析】本题考核名义股东的责任承担。根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表述是正确的。
2.【参考答案】AD
【解析】本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释（三）》规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。
3.【参考答案】BC
【解析】本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。
第二节 非公司型企业
一、单项选择题
1.除合伙协议另有约定外，经（）同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。
A.过半数
B.半数以上
C.2／3以上
D.全体合伙人
2.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。
A.以其认缴的出资额为限承担责任
B.以其实缴的出资额为限承担责任
C.承担无限连带责任
D.不承担责任
3.某有限合伙企业吸收A为该企业的有限合伙人，A对入伙前该企业既有的债务（）。
A.不承担责任
B.以其认缴的出资额承担责任
C.以其实缴的出资额承担责任
D.承担无限责任
4.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。
A.甲不承担责任
B.甲承担无限连带责任
C.甲以其认缴的出资额为限承担责任
D.甲以其实缴的出资额为限承担责任
5.中外合作经营企业期满或者提前终止时，中外合作者应当依照确定合作企业财产归属的依据是（）。
A.当地政府的规定
B.合作企业合同的约定
C.审查批准机关的决定
D.合作企业各自的出资比例
6.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是（）。
A.运用我国特有工艺生产产品的项目
B.占用大量耕地不利于保护土地资源的项目
C.技术水平落后的项目
D.危害社会公共利益的项目
7.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。
A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
8.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（）。
A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力
B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
C.个人独资企业具有法人资格
D.个人独资企业对企业债务承担有限责任
9.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。
A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销
D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
10.下列有关合伙企业的说法正确的是（）。
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定
B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定
D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
11.企业登记机关在收到申请人提交的申请普通合伙企业登记的申请材料后，可以不予以当场登记，但应该自受理申请之日起的（）日内，做出是否登记的决定。
A.15 B.20
C.30 D.45
12.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是（）。
A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人
B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质
13.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。
A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务
B.乙仅对20万元以下的交易有决定权，A企业向丙购买商品的行为无效
C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务
D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付