“差一点活捉了邓锡侯”
嘉陵江战役第一阶段结束后，川军二十九军残部退走射洪、盐亭、三台地区。邓锡侯一部退至广元及其以北地区，另三个旅和军部所率部分机动兵力，布防于梓潼、魏城、江油、中坝地区。以上各敌沿涪江右岸分据要点设防，阻止红军渡过涪江。
敌人最关心的问题是，下一步，红军将向何处发展。刘湘、邓锡侯、孙震一致判断：红四方面军可能放弃通、南、巴根据地，北出汉、沔，沿川陕公路南下川西平原。红军向涪江上游进军，不过是红军历来的“转山”行动。
蒋介石对红军是否会南下川西平原也有几分担心，4月4日，他亲自下令在成都及涪江流域构筑碉堡封锁线，防堵红军南下川西平原。
一、着康总队长率别动队一中队即日开赴成都及上列各县，会同当地军政长官指导督促军民全体动员，赶筑该地城防及各城镇间碉堡工事。
二、成都须先完成城墙上垛口及城垣并防守设备。次就城外周围要点构筑碉堡，形成外廓。
三、沿射洪、三台、绵阳、梓潼、中坝、江油、平武之线利用涪江河流，先就各县城及重要镇市构筑据点式碉堡，其次即于各据点间增筑多碉，联点成线。其密度以两碉间目力、火力均能交叉相及为要。其在此线前方之梓潼、彰明两城并应完成城垣，构筑碉堡，形成据点，以为涪江屏蔽。
四、南部、盐亭两城及南部、三台之线亦照上述要领构成碉堡封锁线。
五、在上述两线后方之中江、罗江、绵竹、德阳、金堂、广汉、新都、什邡、安县、北川、蓬安、南充、西充等县及其间重要市镇与道路辐辕点，均应照此办法构筑碉堡群，形成据点。
六、各城防及碉堡群完成后，即储备粮弹燃料，以军队或团队坚固防守，阻碍匪之行动。如匪来犯，并将人民及物料移屯于其内，实行坚壁清野。
七、此种办法由各该县长负责立即转饬办理，如当地驻有军队，即由该驻军协助之。
八、各县县长及守军必须与城共存亡，如有放弃城者，以军法从事。
九、遵办情形具报。
康泽的别动总队即蒋介石的军事特务组织，蒋介石在派驻行营参谋团时，也同时派出了康泽的别动总队，别动总队再向四川各市、县派出行动组以控制地方官吏。除了命令康泽的别动队立即行动外，行营参谋团的贺国光也通过刘湘向各路军阀并通过他们向各县的县太爷们发出修碉堡防堵红军的命令。4月8日，邓锡侯立即以特急电报转发各县县长，通令各县区文武官吏，速筑碉堡，并明确规划各地区及民团要做的工作。
几道命令一下，敌人在各城镇、江防立即掀起了大修碉堡的行动。
除了敌人在猜测红四方面军的下一步的去向，中央红军对红四方面军的行动方向也极为关心。早在红四方面军发起嘉陵江战役前，3月5日，朱德曾向红四方面军来电了解红四方面军的动向：
张徐陈
（甲）我四方面军自在川陕边宁羌、勉县及汉中等地胜利后，目前所采取的战略方针与发展方向如何？
（乙）目前川敌及甘陕敌人对我四方面军的进攻部署如何，均望立即电告。
接到朱德来电，张国焘、徐向前、陈昌浩立即于5日、8日、11日分别给中央回了三份电报。
我南路军大举攻川敌，本日完全消灭了仪陇城北七十里二龙场之罗泽洲两个团及田颂尧第三师两个团大部。
获步枪三千支，机枪二十余挺，俘团长一名，俘虏官兵二千余。正乘胜猛进中。
一九三五年三月五日
我南路军乘胜追罗泽洲残部百余里到仪陇城南七十余里之寨金义。七、八日完全将罗泽洲五团消灭，缴获步枪二千五百支。现在仪城外围打李家钰部六团，即将消灭。
一九三五年三月八日
敌判断我主力回川，胡宗南师及第二师补充旅现在略阳、徽县、碧口一带，拟即攻取宁羌。邓拟以八团守昭、广线，另十团出击朝天驿、红土关及广元正面。田之二十余团守昭、苍、阆、南线，三、四路共十八团，守王渡场、栅鬣铺、恩阳河线。五路以三十余团固守巴州东南沿巴河、大河口、竹峪关、万源线。五路王纵队四个旅已调南，许纵队一个旅已调青、渝、万、开，邓国竝两团已调重庆。蒋之八十师陈沛部在陕云风县，伍诚仁师及王旅即由西安开城固、洋县，庞炳勋师到安康。目前，我军在南路大捷，拟大进，彻底灭敌，配合西方军行动。
我军正围攻仪城，并已取回苍溪。
一九三五年三月十一日
此时正是红四方面军紧锣密鼓备战强渡嘉陵江之时，可能是为了保密，红四方面军的这几封回电里没有一字透露关于即将举行嘉陵江战役的信息。
剑门关战斗结束后，红四方面军的主要领导以西北军委的名义在剑门关“节孝祠”内召开了一个重要会议，讨论决定了部队下一步的发展计划。徐向前、陈昌浩、李先念三人因去平武、青川前线未到会，红四方面军其他领导人员张国焘、王树声、周纯全、曾传六、张琴秋、傅钟、王维舟、王宏坤、余洪远等参加了会议。由于时间紧迫，会议仅开了一个晚上。
会议就陕南战役和渡江战役等情况作了总结，并给予高度评价。会议着重讨论和确定了部队下一步的行动方向。经过讨论。最后决定：红四方面军的整个部队仍向西向北发展，由徐向前、李先念率领北面一路，首先攻占平武、青川，而后相机拿下天水，准备建立川陕甘根据地，主要作战对象是胡宗南；已进入剑阁、苍溪、南部、阆中一线的部队为西路，继续西进，尽快攻占梓潼、江油、中坝、北川，而后进至茂县迎接中央红军。
会议批评纠正了部队执行“坚壁清野”政策时乱烧房子的错误。张国焘在会上提出了到茂州后成立西北联邦政府的主张。会议决定将原来的川陕省苏维埃政府改为红四方面军总后勤部，对外名义不变，确定由余洪远专门负责后勤工作。
会后，整个红四方面军部队即按会议决定，开展了川甘边的战斗和中坝战役。可以认为，这次会议是“川陕甘计划”的具体和细化。
打开四川地图，目光从苍溪、阆中一直向西，映入眼帘的是梓潼，再往西就是川西重镇江油，若再往西南则是绵竹、德阳、广汉，穿过这里再往西就是一马平川的川西平原。川西平原气候温和，水网密布，物阜民丰，被称为天府之国，著名的“安逸之都”成都就坐落在这里。刘湘最担心红军突破嘉陵江占领剑门关后会向西南进入最富庶的川西平原，蒋介石对此也有担心，但蒋介石已得到最新情报，中央红军目前行动的目的，是要向北以“打通国际路线”，到靠近苏联边境的地方建立根据地。为此，他判断红四方面军如果也要“打通国际路线”，那么川西北的松潘、茂县是必经之路，4月8日，蒋介石急电四川各路军加以防堵：
一、徐匪主力麇集两剑，企图窜松、茂，打通国际路线。
二、南、东两方面已派队追剿；西南扼守涪江；北守广元、碧口；西北守青川、平武，绝对扼制匪向西北突窜。
三、胡师应接广元、白河一带防务，限蒸日接替完毕。其派青川、平武方面部队限九日以前务须达到碧口、姚渡一带。应驻重兵。
四、廿八军交防后，即星夜绕道青川，赴南坝集结……
就在蒋介石及四川军阀忙于调兵遣将之时，红四方面军嘉陵江战役的第二阶段已经开始了，兵锋指向梓潼、江油、北川、平武、青川。
梓潼位于剑门关的西部，西北是逶迤起伏的龙门山脉，南临川西平原，四周与绵阳、江油、剑阁、盐亭、三台毗邻。梓潼因东依梓林，西枕潼水而得名。
梓潼再向西就是江油。江油为川北重镇，江油再向北，便可进入徐向前“川陕甘计划”中的甘南。江油，取涪江水清澈如油之意。江油土地肥沃，物产丰富，同时，江油也是邓锡侯的老巢。
梓潼、江油是由川入甘的战略通道，嘉陵江战役的第二阶段的任务是攻取梓潼和江油，伺机向甘南发展。根据战役部署，红三十一军主力推进至羊模坝三堆石地区，并再次围攻广元。红三十军八十九师出击青川、平武分割广元、江油敌军，并阻击胡宗南部南下，以保障右翼安全。红九军、四军和三十军主力则分别大举进攻梓潼县城和江油县城（今江油武都镇）。
集结在青林口地区的红三十军和红九军各师奉命后以迅猛的速度，直抵梓潼和江油。4月10日，红九军渡过涪江，包围江油守敌杨晒轩旅，前锋直抵中坝（今江油市）。
红四军攻势凌厉，一天即攻占梓潼，守敌溃散。邓锡侯、孙震顿时乱了手脚，尤其是刘湘，他最担心红军会南下川西平原，急令邓锡侯和孙震率部前往解江油和梓潼之围，将红军堵在梓潼一线不再往西。
4月9日，红军围攻江油部队开始向邓锡侯部游广居师的两个旅发起攻击，激战一天，敌军溃退至青莲渡，江油城内守敌杨晒轩变成孤军。杨晒轩部有三个团，他留一个团守在城里，另外派出两个团在城外的观雾山、公子坪、陈唐观、塔子山设防，两个团的守敌还不够做攻城红军的“小菜”，仅半天时间，就被消灭一部，击溃一部。城内的杨晒轩见势不妙，立即关上江油城的大门。江油城西临涪江，一共只有东南北三座门，杨晒轩先是关上东、南两门，留一座北门与城外的部队联络，谁知城外的部队一打就跑，杨晒轩吓得赶紧关上北门，江油城的外出通道全部切断，成了座孤城。城内剩下杨晒轩的旅部、一个手枪连和九个步兵连。杨晒轩困在孤城里惊恐万状，连电邓锡侯求援。邓锡侯问他能守几天。杨晒轩还要充英雄：“城内粮弹充足，可以守十天。”
听到杨晒轩如此回答，邓锡侯也来了劲头，他希望以江油城里的杨晒轩作为诱饵，将攻城红军吸引住，然后调集重兵包围红军与之决战。邓锡侯立即命令游广居、陶凯等部十八个团的兵力，经中坝向江油增援，孙震急令盐亭、三台的部队前往梓潼相救。
4月11日，蒋介石也急电邓锡侯，令其坚守涪江沿线：
一、徐匪自蒸日以来，急攻梓潼、魏城、江油上下游。强渡涪江。另有匪数百攻占青川。判断匪系以一部攻击梓、魏，牵制国军，其主力似图在江油渡河窜扰北川、平武。
二、国军以歼灭该匪于嘉、涪两江间之目的，除扼守青川、平武及涪江外，拟分北、东、南三路向匪攻击。
三、第一、二两路军应坚固防守涪江沿线及现在防守之各城镇。其绵阳下游之部队应尽量向上游移动，以增厚上游之防御力，并速由绵阳酌派有力部队沿河右岸向江油方面急攻渡河之匪。又在广元一带部队，即日将广元防务交替后，全部速向南坝转进，至迟删日必须到达。即向江油以东、青林口以西地区寻匪攻击。
4月6日，邓锡侯部游广居、陶凯向渡过涪江的红军发起攻击。
徐向前此时正在江油前线指挥部，得到邓锡侯倾巢来援的消息，立即上演围点打援的拿手好戏，他命令红九军二十七师继续围攻江油，红九军二十五师、三十军八十八师以及红四军十师、十一师各一部，分布于江油以南的塔子山、雉关山等候敌人援兵。他要在江油城外打一个大仗，全歼邓锡侯部主力。为进一步调动敌人，还派出一部分部队，南下袭扰绵阳等地，给敌人制造我军真的要南下川西平原的假象。
4月14日，战斗如期打响，红三十军八十八师、红九军二十五师与敌人援兵在江油和中坝之间苦竹林、白塔山、水口庙、东岳庙、二郎庙一带相遇，与敌人对峙一阵后，部队即向塔子山撤退。
4月17日下午，敌人开始大规模攻击红军塔子山阵地。坚守塔子山的红军利用有利地形，居高临下杀伤敌人，战斗从早晨开始打到傍晚。邓锡侯亲自指挥十八个团的敌军，在空中掩护下，强行向江油推进。由于敌人使用航空兵对我地面部队轮番攻击，战斗进行得异常惨烈。空中，一架架敌机发出刺耳的嘶叫俯冲下来，一颗颗炸弹爆炸后腾起几十米高的烟柱，爆炸冲击波肆无忌惮地将地面的人和枪支抛到空中，红军阵地上烈焰熊熊，浓烟滚滚，在密如弹雨的机枪掩护下，敌人以三个团的规模发起了集团冲锋，几千名川军猫着腰端着枪，狂吼怪叫着往前扑。突然，一股敌人突破了红四军三十团和红三十军八十八师阵地的接合部。若不能制止敌人的连续突破，后果不堪设想。刚调任红四军军长的许世友一下急红了眼，身为军长，已不允许他再抽刀到阵前厮杀，他急令：“快，叫王近山上！”
王近山，原名王文善，湖北省黄安人，1930年3月参加红军，入川时任红四方面军第十师三十团一营营长，十师二十九团团长、二十八团团长，十师副师长，九十三师师长，后任八路军三八六旅旅长，1949年10月任解放军第三兵团副司令员、第十二军军长兼政治委员，新中国成立后任重庆警备司令部司令员、政委，北京军区副司令员，公安部副部长，1955年授予中将军衔。
王近山当时任红四军十师二十八团团长，和许世友一样，是出了名的打起仗来不要命的战将。在一次战斗中，王近山率部反击敌人，他和一个大个子敌军徒手搏斗，双方打红了眼，厮杀中两人一同滚下十几米的山崖。敌军当场摔死，王近山头部被石头戳了个洞，却奇迹般地活了下来。从此，战友们都称他“王疯子”。
战前，许世友将二十八团作为预备队，看到前方打得热火朝天，王近山急得心如猫抓，一直就在许世友面前转来转去。现在听到军长点了自己的将，他没等身边的政委说话，立即大声喊道：“一营听令：全部上刺刀；二营、三营机枪、迫击炮掩护。跟我往上冲！”
王近山的身边时刻带着几个号兵，他的话音一落，几个号兵立即吹响调兵号，调兵的号音一响，阵地上几十支冲锋号一呼百应，激昂的号音吹得人热血沸腾，王近山左手握着驳壳枪，右手举着雪亮的大刀，一纵身跃出战壕，十几名打旗兵一步不落紧跟在后面，团长一冲，二十八团的官兵如同点燃了的火药一起爆发。喊杀声震天动地，一千多人如同狂飙冲进敌阵，和突进接合部的敌人短兵相接。王近山双眼圆瞪，头发似钢针竖起，在敌群中横冲直撞，像一头下山的猛虎，敌人远了，他用驳壳枪“点名”，近了，他冲上去就是一刀。不到一会儿，他浑身上下都是鲜血，不知是敌人的还是他的。王近山正杀得畅快淋漓，忽然一颗子弹击中头部，他一头栽倒在地，霎时鲜血盖住了面孔。警卫员将他抬上担架往后方送，就在这时，徐向前来到前线，看到战场形势万分紧急，大声喊道：“王近山！王近山在哪里?”
总指挥的呼喊将王近山从昏迷中惊醒，得知前线情况后，立即强令：“把我抬回去！”
血人一样的王近山回到前线，坐在担架上硬撑着指挥部队反击。听说王近山又返回指挥岗位，徐向前放心了：“只要王疯子在，阵地一定不会丢。”
王近山在前线坐镇振奋了官兵的士气，战士们终于击退了敌人。就在这时，一颗子弹再次击中他的头部，王近山又倒下。江油打援一战，王近山头部两次中弹，但生命是如此眷顾他，两个月后，王近山伤愈归队。