荆州是平和的，中原大地的硝烟和由江东而起的战火都不曾波及到这里。而作为荆州首府的襄阳，更是由于荆州东面江夏驻军和北面宛城驻军的守护变得更加平和起来。江夏驻军有步军五万水军十万，宛城驻军则有张绣的三万人，再加上襄阳的守军六万，整个首府等于被二十四万兵马守卫着，算得上是天下间最安全的地方。
如此的安全平和对与处在战乱之地的人们来说无疑是很据有吸引力的。由北方各州而来的流民大量涌入荆州，他们都想再这块安全的土地上找寻适合自己的新生活。虽然他们中大多数都是普通的平头百姓，但素有“仁义”名声的刘表还是很客气的接纳了他们。让他们到荆州北部的各郡去开垦新田。
当时整个天下的重心都在北方，南方的荆州虽也有些发展，但发展的力度还不是北方可以比拟的。刘表接纳这些流民一来是为了博取名声，二来就是为了这些人本身。要发展就需要有人力有金钱，眼下的荆州金钱算是差不多了，所差的也就是所谓人力。
而北方来的流民正好弥补了这个缺口。能在长途跋涉之中来到荆州的大多数都是青壮之人。毕竟长途跋涉是十分辛苦的事情，凡是吃不下这种苦头的都在行进的旅途中被无情的淘汰了。优胜劣汰的法则总是在环境最严峻的时候表现出他的残酷来。
当时，天下征战最频繁的还是在几年前被乘坐天下第一富裕之地的徐州。
原本在陶谦去世之后就任为徐州牧的刘备被其所收留的天下第一猛将吕布所背叛而奔投曹操。曹操命刘备为豫州牧，实就其职。之后曹操又因征讨三辅在即，命人以皇帝的名义下诏书给吕布让他同刘备和解，退出原本属于豫州的沛地。
由于曹操迎立了汉帝，被视为中央朝廷的代言人，吕布不想在自己实力未济的时候与曹操闹翻而落下叛逆的名号，便同意将小沛重新交还刘备。当然这也不是没有交换条件的，吕布最终得到的就是徐州牧的正式官职，由原来所谓的叛主之人成了朝廷正式任命的徐州之主。
这无疑是一个交易。一开始吕布也认为这个交易很划得来，毕竟只是损失一个“无关紧要”的小城，却得道了朝廷的承认和一个暂时的盟友，让他能够腾出手来处理北边泰山的事情。然而在得道了泰山之后，吕布又认为自己亏了。因为他已经没有了攻击的目标。
徐州以北是占有三州之地的袁绍，其实力怎么都被天下人看作是第一，吕布自然不敢打他的主意。而徐州南边则是称了皇帝的袁术。虽然他的实力比袁绍稍弱，但也不是眼下的徐州可以支持的。袁术手下的将军不多，当时士兵很多，而且他所占据的淮南又是膏肓之地，远比眼下吕布所占据的残破徐州要好上许多，能够支撑的起长期的战斗，所以吕布也不敢打他的主意.
既然南北都不能打，那么吕布只好向西扩张。因为有濮阳战败的先例，吕布没胆子直接向曹操出手。于是有着野兽资质的他将自己垂涎的目光瞅住了占据豫州的刘备。他决定将自己失去的小沛夺回来。
小沛位于徐州彭城国西北大约一百二十里的地方。如果攻下那里，吕布就可以右凭泰山，直取黄河流域。而群雄最终的争霸目标——中原，则位于黄河中游。对吕布而言，这当然是令他垂涎欲滴的地方。
小沛在刘备的手里，刘备的身后则是以朝廷自居的曹操。攻击吕布也就意味着撕破与曹操的联盟。面对已经攻下三辅的曹操，吕布自认没有实力单独与之抗衡，所以他找上了曾经想与他结盟的袁术，双方约定了以成亲为条件的盟约。
吕布和袁术联手，使他免去了腹背受敌的痛苦。于是，他派高顺和张辽攻击刘备。到了建安二年九月，沛城落入高顺手中。刘备甚至不及带走家人，而独自一人孤身逃回许昌。在途中，他收拢了自己的两位义弟和孙乾、简雍、糜芳、糜竺等将领谋士，向自己的庇护者曹操求援出兵。
曹操在刘备的请求下出兵，再次攻打这块他原来就想得到的土地。虽然眼下徐州人口经济等方面都因为连绵战乱的缘故大幅减少，但曹操相信只要给徐州一个安定的时间，徐州的再次发展是肯定的。他很看好这一点，因此这次出击也几乎是倾全力而攻的。
曹操和刘备的联军文臣武将极多。在一路高歌猛进之下，联军突破了吕布的彭城防线，将吕布逼退到下邳，展开下邳攻略战。
吕布手下的谋士陈宫一开始建议吕布居坚城而固守，但吕布不听，出城迎击曹操军，结果大败而归城。在这样锐气先挫的情况下，陈宫再建议二分军队，吕布率一军驻屯城外，与城内的军队里应外合，让远来的曹操军疲于奔命，再予以击溃。
这建议很让吕布心动，他也准备按照成功的计划实施，然而却遭到了吕布妻妾们的反对。因为如果二分军队，守城的将军为高顺，谋士成功当然留在城内，而陈宫与高顺素来不合。吕布的妻妾们担心守成的情况会因为他们两人之间的矛盾而变得更加差劲。再说，陈宫与曹操原为旧好，她们唯恐陈宫会倒戈曹操。
没有办法，吕布只能坐困于空城之中，眼睁睁的看着曹操和刘备的人马把他的下邳城合围起来。
“危险了。”吕布那如同野兽一般的直觉意思到自己的处境。就像被陷阱围困的猛兽一般，吕布并不想放弃生存的希望。他听从了手下人的建议，派人突围而去向淮南的盟友求援。尽管这个盟友与他的感情已经破裂了。
吕布是那种一有什么成绩就很容易忘乎所以的人。他很贪心，总觉得世上有什么东西自己应该得道却没有得到的。为了这个没有得到的东西他很容易放弃自己做人的原则。当初他想攻打刘备便和袁术联手定下了以嫁女为条件的盟约。然而在攻下了小沛之后，吕布又背叛了这个嫁女的盟约。他不曾把自己的女儿送到袁术那边去。这让一直自恃很高袁术难以接受，他觉得自己是被人狠狠的甩了一巴掌一般，一点面子也没有了。
“吕布不把女儿嫁给我儿子，当然会输。你现在还来这儿做什么？”面对吕布派来求援使者，袁术显得相当冷淡。
“一旦温候战败，曹操的兵马将会逼近此地。陛下，须知唇亡齿寒之道啊。”使者拼命的对袁术游说。因为袁术眼下已自称皇帝，故使者以陛下之名来称呼袁术。
“吕布反复无常,若要我出兵，请把女儿先送过来吧。”袁术冷冷的提出自己的条件。当然使者所说的道理他也不是不懂，为了打探情形防止曹军的越界，同时也是为了接应吕布有可能的送女之行，袁术也不是毫无动静的。他让淮南北线一带的兵马都行动起来，在边界展开重重态势，以牵制曹操军。
这时吕布的挚友、河内太守张扬进兵至野王县东市，有救援吕布之像，但在半路之中却为部下杨丑所杀。杨丑想率兵投靠曹操，却又被另一名部将眭固所杀。之后，眭固带领该军加入袁绍军。
挚友张扬的失败在几日之后传入吕布的而中。他明白以后不会再有人来救援自己，顿时坐立难安，心急如焚。他并非一个很冷静地人，算是喜怒哀乐都相当激烈的那种。在曹操、刘备联军将下邳团团围住并决沂、泗之水入城进行水攻的一个多月里，他的心情非常烦躁，常为一些鸡毛蒜皮的小事而斥责部下。这样暴怒的行径，让他的手下渐生背离之心，从而为他自己的灭亡卖下祸根。