被曹操绕到了自己的后方，而且自己并没有杀死曹操，马超这下子的意识到了战局的紧迫性。他知道如果任由让曹操挥师长安把自己在后方囤积的粮草一扫而光的话，那这场战争自己便是输了。无论自己再怎么勇猛，却也终究不是神仙，还做不到不识人间烟火的地步。
怎么办？马超带队返回华阴把事情和自己的叔父也就是联军中另外一位领导者韩遂这么一说。韩遂也迅速的意识到了麻烦的到来。本来将曹操军阻击在过河的渡口上是再正确也不过的事情。但因为韩遂并不相信马超手下所汇报的情况，硬是不允许马超带大队人马去伏击曹操，使得胜利就在离自己那么一点点的地方擦肩而过。
如今曹操虽然有些狼狈，且军力受到了一定好的损失，但在其战略布置上反而却是走在了自己的前头。在曹操已经顺利的出现在自己后方的时候，摆在自己面前的路就两条：迅速的攻下潼关，夺取潼关曹军的粮草或者以骑兵为先导，回师长安赶在曹操之前把自家的粮草保住。
攻城还是回师？这是一个问题。马超和韩遂两人不敢自专迅速的把自己的部众们找来与他们一起商量这解决问题的办法。
回师吧！我可不想冒这个险。潼关我们已经攻打了好几个月了，都没有打下来，怎么可能在这短短的时间里就能扭转以前的局面呢？有人这样小声的回答。
这怎么能行？那人的话虽然是正理，但却无疑刺伤了帐内大多数人的自尊心。关中的将军们尽管有各自的脾气，但在性格上却是有一点是相同的，那就是喜欢说大话、好强。当下便有人厉声的斥责那前面说要回师的人：集结起我们的力量，面前那已经被分兵出去的潼关城又算得上是什么呢？只要我们拿下了潼关，曹操就如同被卡住了脖子的鸡一般，大可仍有我们处置了。
这也有一定的道理，可是依旧有人担心着什么。
关中诸将虽然是为了打败曹操而聚集在一起的，但他们互相之间并没有形成一个军队整体，反而是相当独立的。若马超、韩遂依照自己的决定自行下达命令，先行动起来，然后用已经成为事实的行为，逼迫那些犹豫着不得不遵从他们的方向倒也罢了，是好是坏多少还有一个信儿可以听从。可像眼下这般讨论，让所有人都民主的说出了自己的想法，却是很难达成一个能够被大家所接受的命令。
这也是一个策略，且在帐内大多数人的眼中，这个策略还是很有可行性的。根据马超在渭水河边对曹操的观察来看。绕到自己身后准备攻击长安的曹操军大多数是步兵，其人数大约在十万左右。对付曹操十万步兵，自己这边只要出三万的骑兵就可以了。
毕竟只要能够追的上的曹操，这三万骑兵便足以用手中长刀让曹操的十万人灰飞烟灭。至于剩下的攻打潼关的这十几万人面对潼关城里的二十万守军，即使不太可能有所进展，也是能够给予敌人一定的压迫，让他们以为自己这边依旧是满额全员都在关下的。
这很重要，因为只有这样才可以通过这里的敌人去通知曹操，让他知道他的身后是安全的，他是可以放心前进的出动十几万人攻城，实际上就是为了这么一点的掩护，掩护马超回师之军的成功。
这是表面上的分兵实际上支持回师的计策。但由于韩遂将这计策说得很隐讳，并没有引起多少人的不满。于是，行动方案就这样确定了下来。马超和他的弟弟马岱、部将庞德引三万骑兵，一人双马星夜出发，去追击曹操的攻打长安的队伍。
就这样马歇人不停的追击了一天一夜，当那深蓝色的幕布再一次笼罩在了所有人的头顶上的时候，马超他们终于看见了那平原上的点点篝火。是曹操军马超发现了他们，而他们也同样根据那响彻在大地上的铁蹄声发现了马超的队伍。一下子双方就这样对峙在那儿。
然而对峙并没有很久，马超就不顾自家兵马已经疲劳，迅速的对曹操军展开了突袭。当然，他的突袭也是考虑到自己这边所拥有的实力而进行的突袭，虽然有些勉强，但勉强的并不是太多，只是时散时聚的围绕在曹操军的四周，瞅着曹操军的差错，如同恶狼一般扑上去咬上曹操一口，而后又随即远遁吧。
因为机会掌握的好，又采取了正确的战术，使得被追上的曹操军陷入了痛苦的境地，他们一直都在流血，尽管每一次流血的人数都不是很多，可是此起彼伏的声音惨呼，一直都响彻在了夜空之中，令曹军的士气一落再落。
就着样黑天黑地的被捉弄了一宿，直到黎明，马超军似乎也耗尽了精力，渐渐的远去，这才让曹军的人们松了一口气，三三两两的瘫倒在了地上。面对自己手下军士们的疲惫，曹操深深的叹了一口气，却也是无奈的很。
他没有想过风尘仆仆追上自己的马超骑兵居然还能在追上自己的同时迅速的发动进攻，更没想过这看上去并不显得怎么强大的进攻居然会让自己变得如此狼狈。看这样子，今天是无法赶路了。
曹操想着心中更觉得烦闷起来。若只是单纯的无法赶路那还好些，怕就怕敌人在眼下离去休息之后，会在今夜再次上演那可怕的一幕，那可就糟了：如果像昨夜的战斗再来这么一两次的话，我的军队不要敌人突击，只怕也要溃散了。那如同狼群撕咬一般的战术，并不会让我军损失多少兵马，却是会让我军的士气大受影响。唉要是有一座城池能给我防守就好了。曹操想着越加怀念起有城可守的好处来。
怎么办？曹操思索着这个问题，轻步迈出了大帐。这一年的冬天来得早，还只是闰八时节呢，天就已经冷的紧。曹操走在那因为失去了后勤补给而显得并没有多少帐篷的营地中，一边想着如何防备马超突袭的办法，一边则看看经历了昨夜那场令人头痛的骚扰之后自家手下军士们的反应。行军打仗，士气是很关键的，曹操自然明白这一点，是以很留意自己手下军士们的一举一动。他听着他们谈论，看着他们各自的行为，就这样一步一步的往前走去。
突然，一个士兵的抱怨传入他的耳中，令他不由得狂喜起来：搞什么嘛？天气这么寒冷，昨晚才打了一桶水准备今天烧开来吃的，却不想冻成冰了。麻烦，还要吧冰敲碎不成？这可比石头还硬啊。
比石头还硬？曹操知道这不过是一句夸张的话罢了。不过水如果能这么快就结冻成冰的话，那或许可以拿来筑城。只要能在自己营地的周围修筑这么一道围墙令马超的骑兵无法直接攻击到自己的话，他自己却是可以在这儿坚守下来，利用比骑兵弓射得更远的步兵弓箭来招待如马超这般讨厌的家伙。
曹操想到这办法，便兴冲冲的安排人手去做了。等到晚上，天气益寒，曹操命军士垒土成方，浇以河水，竟是硬生生将原本松散的土块凝结成了坚实的方砖。眼见竟有如此化腐朽为神奇的事情发生，当下近十万军士齐齐动手竟是不到两个时辰的时间里筑起了四面并不相邻的横墙，虽然只有区区的半人高度，但却足以让弓手借以掩护了。
及下半夜，马超军再次引对来攻，却是被隐藏在横墙后面的步弓手用弓箭齐齐的教训了一番。曹操军人多，步弓手自然也多。他在每个方面都伏上了一万人马，教他们分作数排而列，一听到黑夜中的马蹄声在那个方向响起，便命人将弓箭往那个方向射去。