天宝十四年（755）十一月初九日，平卢节度使安禄山在范阳（今北京地区）发动了叛乱，15万叛军络绎南下，不绝于道，直指都城长安。一时间北方大地烟尘滚滚，战火熊熊，百姓逃亡，一片混乱。开元以来的太平景象一去不复返了。
安禄山是营州柳城（今辽宁朝阳）人，本姓康，叫轧荦山。母亲阿史德氏，是突厥的巫师。安禄山早年丧父，随母亲在突厥中长大，后因母亲改嫁给突厥人安延偃，他才改姓安，叫安禄山。安禄山懂得五种胡语，起初做互市牙郎后来才慢慢当上了带兵的大将。天宝元年（742）安禄山任平卢（唐方镇名，为玄宗时十节度使之一，治所在营州，今辽宁朝阳）节度使，天宝十年（751）又兼任范阳、河东二节度使，自此他重兵在手，大权在握，威振河北，成为朔方守边的悍将。安禄山善于献媚取宠，又有边功，所以很为唐玄宗喜爱。有一次，唐玄宗指着他的大肚子开玩笑说：“这里边是什么东西，以至大到这个样子？”安禄山回答说：“没有别的，只有一颗忠于皇上的心。”玄宗听后非常高兴，以后对他就像对待自己的亲生儿子一样宠爱。
开元以来，天下平静无事，百姓安居乐业，都城长安非常繁华，唐玄宗帝后们的生活也更加奢靡。安禄山向往繁华的京城，垂涎唐玄宗帝后们的那种人间天堂的富贵生活，渐渐滋长了政治野心。可巧当时朝中宰相杨国忠和安禄山有矛盾。杨国忠本名杨钊，武则天时代的朝中幸臣张易之是他的舅父。杨国忠并没什么本事，只是能喝酒，品行又有些不端，起初许多人看不起他。他为了改变处境，便去从军，在蜀地当上了一名负责屯田的低级军官。因为他屯田的成绩出色，尽管益州长史张宽讨厌他的为人，甚至还用鞭子抽过他，但杨国忠还是被提拔为新都尉，不久又升为金吾卫兵曹参军。以后，因为杨国忠的妹妹杨贵妃得宠于唐玄宗，剑南节度使便把他引为宾佐。不久，他又被提升为监察御史。天宝八年（749），杨国忠兼权太府卿事，负责掌管皇宫的财政，从此出入宫廷，日益受到唐玄宗的宠幸。天宝十一年（752），杨国忠当了宰相，兼吏部尚书、集贤殿大学士，太清、太微宫使，判度支、剑南节度使，山南西道采访使，两京出纳租庸铸钱使，成为风云一时的人物。杨国忠看到安禄山恩宠殊深，掌握兵权，日益跋扈，恐怕将来在朝中的地位超过自己，便想方设法陷害他，多次在唐玄宗面前告安禄山的状，说安禄山将来可能会谋反，但唐玄宗始终不信。对杨国忠的这些行为，安禄山逐渐有所察觉。于是，他们两人的矛盾日益加深。安禄山叛乱朝廷，挥兵南下，就是打着诛杀杨国忠的旗号。
由于朝廷军备废弛，兵不善战，安禄山叛军所过之处，政府军顷刻瓦解。十二月初一日，安禄山在灵昌郡（今河南滑县东）渡过黄河，相继攻陷陈留郡（今河南开封南）、荥阳郡（今河南荥阳），十二日占领东都洛阳。天宝十五年（756）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，并派兵进攻长安。
安禄山叛乱发生后，唐玄宗曾先后派出大将高仙芝、封常清、哥舒翰、郭子仪等领兵拒守，但都陆续遭到失败。天宝十五年六月初九日，潼关失守，长安城处在危急之中。迫于无奈，唐玄宗只好放弃长安，出走四川。
天宝十五年六月十三日，一个细雨霏霏的清晨，唐玄宗出了长安延秋门，踏上了避难四川的途程。由于将帅们正在各地领兵作战，他的随从人员只有宰相杨国忠、韦见素，内侍高力士及太子、亲王和羽林军将领。上午，他们到达咸阳望贤驿歇息。这里的官吏早已逃跑，没有人给玄宗进奉食物。唐玄宗靠在宫门的大树下，又饥又渴，直到中午，才有几个百姓送来一些吃的。这天傍晚，他们又赶到了金城县，当夜就在智藏寺里安歇。
六月十四日，唐玄宗一行来到马嵬驿（今陕西兴平西）时，护卫的禁军突然停止前进，一时间喊声四起，群情激愤。玄宗不知道发生了什么事，心里感到非常慌乱。就在这时，龙武大将军陈玄礼上奏说：“安禄山叛乱，率兵直指长安，是以诛杀杨国忠为名，而人们对杨国忠确实也充满了愤怨。现在局势危难，人心动乱，请皇上体察群情，为国家根本利益考虑，把杨国忠及其党羽置之以法。”在陈玄礼对玄宗说这些话时，正巧有二十一名吐蕃使者在驿门外和杨国忠说话。卫士们见此情景，大声喊道：“杨国忠连同蕃人谋反严于是，羽林军将领指挥兵士们包围了驿馆，杀死了杨国忠及其党羽。”事后，军士们还不解散，驿馆仍处在包围之中。唐玄宗不清楚是什么原因，派高力士向前询问。不一会儿，高力士回奏说：“将士们已杀杨国忠，但因贵妃还在宫中，心怀恐惧，所以不敢散去。”玄宗无奈，便命高力士赐贵妃自尽。这样，杨贵妃被赐死在驿馆中的佛堂，后又被埋在驿馆两边的路旁，当时只有38岁。杨贵妃死后，应当地百姓的要求，玄宗把太子李亨留下组织破敌，收复京城。
马嵬驿之变平息了，玄宗又踏上了通往四川的道路。想到前途无定，杨贵妃身亡，他内心无限凄楚。杨贵妃到底是怎样一个人？为什么唐玄宗对她如此迷恋？让我们追述一下往事吧。
那是开元二十四年（736），玄宗宠爱的武惠妃病故了。哀悼之余，玄宗寻遍后宫，几千人中竟没有一个他中意的。就在这时，有人上奏说，前蜀州司户杨玄琰的女儿是绝代佳人。杨玄琰早已病死，他的女儿正在当道士，号太真，是个有倾国姿色的女子。她姿质丰艳，善于歌舞，通晓音律，聪明过人。玄宗召见后非常喜爱，就把她留在宫中，礼遇如同武惠妃。杨太真有三个姐姐，个个有才有貌，玄宗一起封她们为国夫人：一个为韩国夫人，一个为虢国夫人，一个为秦国夫人。天宝初年，杨太真被封为贵妃，她死去的父亲被追封为太尉、齐国公，母亲被迫封为凉国夫人，叔父玄珪授为光禄卿，从兄杨铦授鸿胪卿，杨锜授侍御史，均赐给住所，和宫城相连，韩、虢、秦三夫人和钴、锜五家，每有请托，府县承迎，四方赂遗，门庭若市。就这样，杨贵妃一人得宠，杨氏一族都富似公卿了。
天宝五年（746）七月，杨贵妃因为受到唐玄宗的微责，被送回杨铦家中。就在杨贵妃离去的这一天，都到了中午，唐玄宗也不吃饭。高力士知道玄宗的心思，就把供帐、器玩、廪饩等办了一百多车，又把玄宗的御馔分了一半，送到杨钴家中给了杨贵妃。尽管这样，唐玄宗仍然很不高兴，下午，他又无缘无故地发怒，鞭笞了左右的宫人。高力士于是又奏请，把杨贵妃迎回宫中。就在那天夜里，唐玄宗打开了皇宫中的安兴门，把杨贵妃迎回宫，这才转怒为喜，并对杨贵妃再三抚慰。第二天，韩、虢二夫人又进食给唐玄宗，唐玄宗欢宴整整一天，高兴得赏给宫人们许多钱。此后，杨贵妃更加得宠，玄宗每到外地游幸，她都要随侍，乘马的时候便由高力士执辔授鞭。皇宫中专供杨贵妃织锦刺绣的工匠有七百人，雕刻镕造的工匠也有数百人。玄宗每年十月到华清宫杨国忠兄弟姐妹五家都要随行，每家为一队，每队一色的衣服，五家合队，衣服的颜色鲜艳夺目，在阳光照耀下，仿佛百花竞开。车队过时沿途满是珠翠发出的悦耳的响声和散发的芳香；道路上掉落的金银首饰多得数也数不清。
天宝九年（750），杨贵妃再次被送出皇宫。当时有个叫吉温的大臣上奏玄宗说：“妇人家见识不远，顶撞了皇上，但贵妃终究久承恩宠，为什么你不在后宫留一块地方，作为她的葬身之地，而偏偏让她到宫廷外面忍受屈辱呢？难道你真忍心这样做吗？”玄宗听后，神色黯然，立刻派遣后宫官员张韬光前往杨贵妃的住处抚慰，并赏赐御馔。贵妃哭着请张韬光转奏玄宗说：“我没有顺从皇上，罪当万死。我的一切都是皇上恩赐的，只有肤发是父母所给。”杨贵妃用剪刀剪下一绺头发，请张韬光转奉玄宗。唐玄宗看后，大吃一惊，惋惜得连连摇头，就又马上派高力士把杨贵妃召还宫中。
唐玄宗就是这样地依恋杨贵妃。因此，马嵬驿事变后，当他行进在通向四川的流亡途中，只身单影，回忆起和杨贵妃的往昔生活，感到无限惆怅。
天宝十五年七月，太子李亨在灵武（今宁夏灵武南）称帝，改元至德，并很快组织起了自己的中枢机构，他就是历史上的唐肃宗。于是，唐玄宗改称太上皇。八月，玄宗到达成都。至德二年（757）正月，安禄山被他儿子安庆绪杀死。九月，长安和洛阳相继收复，肃宗从凤翔（今陕西凤翔地区）返回京城，同时派遣太子太师韦见素前往四川迎回玄宗。十二月，玄宗回到长安，肃宗前往望贤宫奉迎。当玄宗看到肃宗前呼后拥、随从众多的情景时，仰天长叹说：“我享国长久，不知天子之贵，今日见到我儿子当了皇帝，才感到天子的尊贵啊。”当玄宗走在从开运门至丹风门的路上时，旗帜蔽空，彩棚夹道，欢迎的人成千上万，他再一次发出了慨叹之声。
玄宗回到长安不久，便派中使前往祭奠杨贵妃，并诏令改葬。礼部侍郎李揆对此上疏说：“龙虎将士们当初诛杀杨国忠，因为他有负国家，引起了安禄山叛乱。现在如果太上皇改葬死去的贵妃，难免将士们产生疑惧之心，臣意葬礼不可行。”由于李揆的阻止，才停止了对杨贵妃的改葬礼。但是，唐玄宗始终怀念着杨贵妃，最后，他还是秘密派人把杨贵妃改葬在另外一个地方了。杨贵妃最初埋葬时，因为处置匆忙，只用一条紫褥子把尸体裹起。这次玄宗派人秘密改葬，贵妃的尸体已经腐坏，但佩带的香囊还在。后宫官员把香囊上献给玄宗，玄宗凝视很久。后来，唐玄宗派人把杨贵妃的像画下来，安置在另一座宫殿中，每天早晚，都要到这里来看一看。每当玄宗伫立在杨贵妃的画像前，看着上面那鲜艳的服饰，妩媚的笑脸，含情的眼睛，马嵬驿之变的情景就又浮现在他的面前，不由得发出几声轻微的感叹。
上元二年（761）四月初十日，78岁的玄宗死于长安皇宫中的神龙殿。一年以后，五十二岁的肃宗也在长生殿身亡。又过了一年，即广德元年（763）初，历时八年的安史之乱才最后平定。“国破山河在，城春草木深。”这时坐在皇宫中的，已经又是一个新的帝王了，他的名字叫李豫，就是历史上的唐代宗。