邯郸氏公开叛乱震动了整个晋国。赵鞅兵少，无法单独平定叛乱。他当即前往首都绛城，请求当时的中军将智跞发兵讨伐邯郸氏。智跞没有反对，同意了赵鞅调动晋国三军进攻邯郸。
然而，出兵的命令一下，立刻在六卿中炸开了锅。身为邯郸午舅舅的中行寅第一个带头反对，他斥责赵鞅是妄杀邯郸午，逼反了邯郸氏，因此他以上军将的身份拒绝执行命令。与中行家一道的士吉射也站在中行寅这一边，激烈反对出兵邯郸氏。
但士吉射和中行寅这个时候怎么反对也没有用，因为另外的两卿韩不信与魏曼多选择了支持赵鞅，加上中军将智跞的应允。4：2的结果通过了出兵镇压邯郸氏叛乱的决议。赵鞅便命上军司马籍秦为主帅，率领一部分晋军向邯郸城出发了。然而，这个籍秦可不是一个简单的龙套角色，他实际上是中行寅的党羽。接到赵鞅的命令之后，他一面暗中派人向中行寅请示，一面放慢行军速度，缓缓前进。
事情发展到这里似乎一切顺利。赵鞅觉得不需要多少时间，晋军必会踏平邯郸城，把叛乱首领邯郸稷与涉宾押解到绛城。但赵鞅身边的董安于知道中行寅与士吉射是绝不会就此善罢甘休的，他连忙向赵鞅劝告说：
“大人您做好大战的准备了吗？”
赵鞅知道董安于是劝他先发制人，拒绝说：
“按照晋国的法律，率先发动暴乱的人是要被处死的。要是我先向中行家与士家发难，是会失去民心的。”
董安于着急地说：
“大人要是出手太晚，必会陷于被动的境地的啊。您要是担心名誉，只管把责任推到我的身上，我董安于愿意为大人承担这一罪责。”
赵鞅摇摇头，还是没有同意董安于的建议。董安于便暗地里调动人马，派人袭击了中行家和士家的封地。
事情果然如董安于所预料的那样。赵鞅动用晋军攻击邯郸氏的行为让中行寅是又气又恨，他担心邯郸氏一旦被赵鞅剿灭，中行家便有唇亡齿寒的危险。赵鞅如今展开报复，下一个攻击的目标必然是欺骗了他的中行寅无疑。而紧接着，董安于私自调动部队袭击两家的事件，让骄傲自大的士吉射对赵鞅的做法是暴跳如雷，心想我父亲才去世多少年，你赵鞅就欺负我年纪小职位低，恣意妄为，太不把我晋国第一家族士家放在眼里了。既然你出手了，我们就陪你玩到底！
中行寅与士吉射两人决定一起起兵，拯救邯郸氏，消灭赵家，把赵鞅那个臭小子干掉。
公元前497年农历七月，在邯郸氏举旗叛乱的第二个月，一场更大规模的叛乱爆发了。中行寅和士吉射发动两家所有的私兵，以及可以调动的军队，打着讨伐赵家暴虐的旗号，向赵家的封地发起了进攻。晋国的土地上顿时兵荒马乱。
此时的赵鞅还在绛城，他所在官邸也遭到了攻击，周围的街道上涌来一群被士家收买的亡命之徒。这些暴徒们叫嚣着杀死赵鞅，不断地冲击府院。赵鞅自知绛城已不能久留，便在阳虎和蒯聩等人的掩护之下，匆忙逃到了晋阳。
短短几天的时间，士家和中行家的叛军便攻占了赵家在晋国南方的所有封地。而进军邯郸的籍秦也率部哗变，转而向晋阳挺进。邯郸城由此解围。
中行家与士家的叛军马不停蹄，调转方向北进，发起了对赵家大本营晋阳城的大规模进攻。从早到晚，叛军的兵马将晋阳城围得水泄不通，如同蝗虫一般扑向城墙，各种攻城器械轮番出动，几乎要将晋阳夷为平地。
在这个危急存亡的时刻，赵鞅苦心营造的晋阳城防工程发挥了极大的作用。晋阳城墙坚固，壕沟纵横，鹿砦密布，着实让士家和中行家见识到了什么叫铜墙铁壁。叛军用云梯和轒轀攻城。没走几步，被鹿砦挡住了；一不小心，车子又陷进壕沟里了；终于来到城下，又发现城门像大山一样坚固，根本就撞不开。城墙上的巨石和滚木不停地落下，云梯被砸了个稀巴烂。几锅烧的滚烫的油又从天而降，烫得叛军士兵们惨叫连连。火箭落下，城墙下顿时燃起一条巨大的火龙，将攻城的叛军们全部烧成了焦炭。