（1）一股独大
在资本主义市场比较完善的情况下，即使大部分投资人手中只持有少数的公司股票，他们也可以用“用脚投票”的方法来表达对公司业绩不佳的不满，因为市场上流通的股票占上市公司股本的大部分。而我国的情况有些特殊，我国上市公司的股权人为地划分为国有股、法人股和流通股，非流通股的国家股和法人股大约占了60%～70%的股权，在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。据统计，在我国1，000多家上市公司中，国有股最高持股比例分别高达8498%（沪）和8858%（深），在40%左右的上市公司中，国有股东持股超过50%，大股东中国家股和法人股占多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。这种情况显然不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现社会资源的合理有效配置和国有资产的有效增值。
如此多的股份被集中控制，其负面效应是显而易见的。一方面，从上市公司来看，大股东可以利用自己的地位把整个公司与自己的经济利益连在一起，从而形成关联方交易；另一方面，从市场来看，由于国有股无法上市流通，因此，在二级市场上可流通的股票太少，这样可以被主力控制，操纵股价的升降，使公司的财务指标失去意义，市盈率变化太快，难以真正反映企业的经营情况。
（2）内部人控制
“内部人控制”是美国斯坦福大学青木昌彦教授针对前苏联、东欧各国特有情况而提出的关于向市场经济转轨过程中公司治理结构问题的一个重要概念，它是指从前的国有企业的经理和工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。实际上，“内部人控制”并非是由计划经济转向市场经济过程中的特有现象，而是在企业所有者与经营者及所有权与经营管理权分离的情况下，由于利益矛盾及信息不对称造成的存在于公司制企业的普遍现象。
从我国的特定情况看，目前正处在经济转轨过程中，在改革中获得了“经营自主权”的企业、承包制企业以及大多数的“股份制试点”企业，内部人控制广泛存在。在十四届三中全会以前的以“放权让利”为主线的改革中，由于体制问题，放给企业的经营自主权实际上落到了“内部人”手中，有不少国有企业出现了“无所有者控制”的内部人控制状态。企业内部的国有股代表仅是形式，或干脆由原厂长经理担任，公司董事长、总经理、党委书记集三者于一身，使得决策、执行、监督职能合一，没有有效的约束监督机制，特别是传统的厂长经理负责制下，厂长经理权力高度集中，责权不统一，易产生以权谋私、滥用职权现象。特别是当会计信息成为其粉饰业绩和谋取自身利益的工具时，他们必然用行政手段干预会计工作，造成“书记利润，厂长成本”的虚假会计信息，有不少企业通过“待摊费用”、“递延资产”账户等手段人为地调节利润、企业虚盈实亏，所有者权益受到侵蚀，资本得不到保证。
（3）董事会不够独立
我国很多上市公司一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难于形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时，由于法人股比例低，公众股东分散，外部董事制度刚刚起步，作用还有限，债权银行介入公司运作制度尚未普遍推行等原因，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。
（4）监事会功能有限
我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。
（5）激励机制不健全
在建立激励机制方面存在以下问题：领取报酬的管理人员占比例偏小，“零报酬”现象较多，高级管理人员在股东单位与被控股公司双重任职；人均货币收入低，行业差异明显；董事长、总经理总体年度货币收入较低，个别差异悬殊；报酬结构不合理、形式单一，绝大多数公司高层管理人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的很少，在西方极其普遍的股权激励形式在我国仍处于探讨阶段；总体持股数量较少，人均持股数量少、比例低，“零持股”现象严重；激励比较动态化、强度较弱，个人收入或公司业绩未建立规范联系，高级管理人员的报酬水平、持股数量与公司经营绩效没有显著的正相关关系。
（6）外部监控机制不健全
主要表现在三个方面：
①银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。
②外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。
③经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制，管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。而我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国并不具备现实的可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。
对公司治理结构的质疑
——从安然的死因谈起
随着美国安然公司的破产，几个月内数百亿美元的股票市值化为乌有，大量的外部投资者蒙受了巨大损失。随着调查的深入，人们开始对安然公司的治理结构提出种种质疑。不过，在此之前，还是让我们重温一下安然破产的全景，或许能从中更加深刻地了解安然的死因。
向着“全球最大能源公司”努力
安然的前身是休斯敦天然气公司，20世纪80年代末之前的主业是维护和操作横跨北美的天然气和石油输送管网络。但安然的董事长和CEO肯尼思·雷（Kennith Lay）的目标远不仅是这些。随着美国政府在20世纪80年代后期解除对能源市场的管制，一方面，天然气价格与油价的波动给人们制造了能源交易的商机，另一方面也因此增加了许多能源消费商对控制能源价格风险的需求。这两种因素构成了能源期货与期权交易勃兴的契机。安然于1992年成立了“安然资本公司”（Enron Capital），成为这一新市场的开拓者和霸主。在此期间，安然也开始了国际化的道路，于1991年在英国建立第一家海外发电厂。到1995年，安然的收入有22%来自安然资本公司，12%来自国际项目。
为进一步实现从“全美最大能源公司”变成“全球最大能源公司”这一目标，安然公司继续在印度、菲律宾和其他国家扩张，包括建设玻利维亚到巴西的天然气输送管网络。在北美的业务也从原来的天然气、石油的开发与运输扩展到包括发电和供电的各项能源产品与服务。另一方面，安然创造市场的能力远远地扩展到能源证券之外，他们似乎越来越相信，为任何一种大宗商品创造衍生证券市场都是可能的，这种商品可以是水权，也可以是带宽——2000年，安然开创了带宽交易市场，这也是他们最后一个大的行动。
2000年，安然的销售收入从1996年的133亿美元增加到1008亿美元，而且其净利润从1996年的584亿美元上升到979亿美元。对于本已是巨型公司的安然来说，这绝对是一个了不起的增长水平。
安然很早就进入了《财富》杂志的美国500强企业名单，并从1995年起被该杂志评为“最富创新能力”的公司，连续六年排名居于微软、英特尔这些大公司之前。
此时，投资者关注安然创新的一面。安然公司内部决策权最大限度的下放广受观察家们的喝彩。1999年，安然在伦敦的交易主管易·凯成未告知公司高级管理层即自行调动资源，设计天然气在线交易网（EnronOnLinecom）。网上交易于1999年11月开通后，交易量突破1 290亿美元。事后，安然董事会总结的成功经验是“创新想法的可行性不应由管理层来决定。”
“能源—金融”计划埋下定时炸弹
安然最主要的创新成就就是“能源—金融”计划，就是让电力和天然气这个在全世界都被政府管制的产业自由化，然后让它可以和粮食期货一样进行期权交易。这样一来，电力和天然气就会成为金融交易的工具，大量的金融资本就会进来，电力企业和电力贩买企业就可以规避风险，坐收利润。这一计划在经过各届人士的研究之后，都觉得是个划时代的大胆设想，而主持这个计划的美国金融界人士更是对其充满信心。结果，安然由于这个计划，理所当然地成为金融界投资避险资本的首选。当大量风险投资进入网络时，安然公司得到的基础投资也更多，几乎不受任何条件限制，而鼓吹安然公司“能源—金融”计划的美国金融界人士和投资机构更是希望安然一举成功，并能给美国金融以及世界能源带来一个崭新的面貌。安然正是在这样的背景下，在十年间得到了大量的廉价资本，并得以快速发展，最终成为美国排名前十位的大型企业。
为了实现这个划时代的伟大计划，安然竭尽全力来游说美国各州政府及世界其他国家政府开放电力，并以投资电厂为诱惑。在20世纪末，美国数州就在安然的游说下开放了电力市场，最明显的就是加州施行电力自由经济政策，电、网分离，大众可以自由选择电力出售公司的电力。与此同时，安然为了巩固自己能源老大的地位，在全世界大肆投资并收购电厂和其他能源企业，在世界各地投资及收购了数家可以影响当地电力的大型电厂，与此同时，安然还尝试投资电力交易网络系统，试图建立大一统的世界能源格局。这样一来，安然在花费大量资本游说政客的同时，也将大量的资本投入到世界其他各国的电力基础建设上去。但是，极度的扩张给安然埋下了破产的定时炸弹。
对安然神话提出质疑的先知先觉者
到2001年，由于美国经济及世界经济的衰退，安然已经出现了不良的状况。美国金融界及传媒界的一些有识之士开始向安然发出警报，揭示安然高速成长背后的黑幕，他们可谓是最早对安然神话提出质疑的先知先觉者。
2001年年初，一家位于纽约、有着良好声誉的对冲基金公司——基尼科联合会（Kynikos Associates），公开对安然的盈利模式表示了怀疑，成了第一个先知先觉者。该公司的总经理吉姆·切欧斯早在2000年底就盯上了安然公司，那时安然股份正处于顶点。引发他怀疑的原因之一是安然的总资产回报率（Return on Capital）太低。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，安然的利润增长率和收入增长率都很高，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在2000年为5%，到了2001年初就降到2%以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7%左右；原因之二是他无法读懂安然为何省略掉很多项目的年报和季报，在多次询问华尔街卖方分析师后，他发现这不是他一个人的问题。所有分析师都无法解释为什么安然的收入和利润很高而资产回报率很低；原因之三是切欧斯注意到，安然的内部人交易记录显示，公司管理层在加快抛售安然股票——在美国，上市公司董事、高级管理人士和持股10%以上的股东在买卖本公司股票时，必须向证监会申报。证监会随后会在其网站上公告，这些内部人的买卖交易便成为公开信息。作为安然的首席执行官，斯基林一方面不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元，另一方面又一直在抛出手中的安然股票。按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，不允许抛出手中持有的公司股票。
2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然的财务有“黑箱”，成为揭穿安然黑幕的第二个先知先觉者。该文章指出，安然2000年度股价上升了89%，收入翻倍，利润增长25%，18位跟踪安然公司的卖方分析师中有13位将其推荐为“强力买进”，它的市盈率为竞争对手杜克能源公司的25倍，也是S&；P500指数市盈率的25倍。《财富》杂志质疑道：“为安然欢呼的人也不得不承认：没有人能搞得清安然的钱到底是怎么挣的！原因是安然历来以‘防范竞争对手’为由拒绝提供任何收入或利润细节，把这些细节以商业秘密的名义保护起来。而其提供的财务数据又通常过于繁琐和混乱不清，连标准普尔公司负责财务分析的专业人员都无法弄清数据的来由。不管是极力推荐安然的卖方分析师，还是想证明安然不值得投资的买方分析师，都无法打开安然这只黑箱。”