（二）承诺（Acceptance）
1.承诺的含义
《公约》第18条规定，受要约人以作出声明（Statement）或以其他行为（Conduct）对某项要约表示同意，即为承诺。
2.承诺生效的时间
《公约》对承诺生效的时间，原则上是采取到达生效的原则，但也有一些例外规定。
（1）受要约人以作出承诺通知表示承诺时，须于通知到达要约人时才生效。《公约》第18条第2款规定，对要约所作的承诺，应于承诺的通知到达受要约人时生效。
（2）受要约人以做出某种行为表示承诺时，承诺于做出该项行为时即告生效。《公约》第18条第3款规定，如果根据要约的要求或依照当事人间已经确立的习惯做法或惯例，受要约人可以通过做出某种行为，例如以发运货物或支付货款的行为对要约表示承诺，而无须向要约人发出承诺通知，则当受要约人做出这种行为时承诺即告生效。
3.有效承诺须具备的条件
从公约的定义和有关其他要求来看，一项能够导致合同订立的有效承诺必须具备以下几方面的条件。
（1）承诺必须是受要约人作出的
张三向李四要约，结果王五作了一个承诺，这个承诺是无效的，因为承诺必须是由受要约人作出。这里的受要约人可以是受要约人本人，也可以是受要约人授权委托的代理人，而受要约人以外的任何第三人的任何意思表示均不构成有效的承诺。
（2）承诺必须是对要约的明示接受
这一条件涉及承诺的表达方式问题。从公约来看，所谓的“明示接受”
有两种方式：
一种是指受要约人向要约人发出一个表示同意或接受要约的专门通知或声明。这种明示的接受可称之为“通知承诺”，也是实践中常用的一种承诺表达方式。
另一种是指《公约》第18条第3款规定的方式，即如果根据要约本身或依据当事人之间确立的习惯作法或惯例，受要约人可以作出某种行为。例如：买方致电卖方：“需购××货物100箱，300英镑／每箱CIF 伦敦。若接受请在三天内发货。”卖方于次日即将上述货物发运给买方。本案中根据要约本身的要求，受要约人（卖方）可以用发货这种行为来表示接受。因此卖方作出的发货行为本身就已构成了承诺，而无须再向买方发出表示承诺的专门通知。又如买卖双方是老客户关系，双方在长期交易业务中已确立了由买方作出与付款有关的开立信用证行为来表示对卖方要约的同意，而无须逐笔交易发出同意通知的习惯作法，当买方接到卖方的销售要约后，一旦按要约内容及时开立了信用证，这种开证行为本身就构成了承诺，买方同样无须再发一个专门通知去表达承诺。
为了与前一种明示接受（即通知承诺）相区别，我们可以将《公约》规定的后一种明示接受称为“行为承诺”。尽管行为承诺较通知承诺来看是一种特殊承诺表达方式，但这种方式的有效性已被公约确认。
为了强调“承诺必须是对要约的明示接受”这一承诺有效条件，《公约》
第18条第1款还明确指出：缄默或不行为本身不等于承诺。这就意味着受要约人接到一项要约后如果既未发出承诺通知，也未作出行为承诺方式中所要求的任何行为时，则不能视为他已承诺。
（3）承诺必须是一种对要约完全和无条件的接受
《公约》第19条第1款中规定：对要约表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝了该项要约，并构成反要约（counter‐offer）。这里的“添加”是指在受要约人作出的接受中增加了原要约中没有的内容；“更改”
主要是指受要约人作出的接受中改变了原要约中已有的某些内容；而“限制”则是指在受要约人作出的接受中对原要约的某些内容表示有条件地接受。
从第1款的要求来看，公约认为原则上一项有效的承诺在内容上应与原要约本身的内容保持一致，而不应包含上述的添加、更改或限制。但是，如果受要约人对要约所表示的接受中一旦含有上述添加、更改或限制时怎么办？这种在内容上与原要约不一致的接受能否成为有效的承诺呢？对于这一问题，《公约》第19条第2款又作了较为灵活的规定。
该条第2款规定：“对要约表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，除要约人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成承诺。如果要约人不做出这种反对，合同的条件就以该项要约的条件以及接受通知内所载的更改为准。”
可见公约认为，发生了上述不一致的时候，首先判定这种不一致是实质性的还是非实质性的。如果属于实质性的不一致，则这种接受便自动地成为一项counter‐offer，而不再是有效的承诺；如果是非实质性的不一致，则这种接受的最终效力要取决于要约人的表态，即如果要约人对这种不一致及时地以口头或书面形式表示反对，则这种接受便不能成为有效的承诺，否则这种包含了与原要约非实质性不一致内容的接受仍构成有效的承诺，并且在双方事后订立的合同中，受要约人所作的各种非实质性的添加、更改或限制将取代原要约中与之不一致的内容而成为双方合同中的条款或内容。
那么究竟哪些添加、更改或限制属于实质性的，哪些又是非实质性的呢？
《公约》19条第3款规定：“有关货物价格、付款、货物重量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。”这一款的规定有两层含义：
其一，该条款明确指出，凡针对原要约在以下六个方面发生的“不一致”
则为实质性的不一致：①货物的价格；②货物的品质和数量；③付款，主要包括付款时间、地点、支付手段（货币或票据）和支付方式（信用证或托收或汇付）；④交货的时间和地点；⑤ 赔偿责任的范围，如违约金或赔偿金的计算与支付；⑥ 争议的解决。
其二，由于公约并未从正面对非实质性的添加或不一致作出明确说明或列举，因此可以认为除第3款列举的六个方面以外，发生在其他方面的添加或不一致应属于非实质性的不一致。
（4）承诺必须在要约规定的承诺期限内作出并送达要约人方为有效；如果要约人未规定承诺期限，则承诺必须在一段合理时间内作出或作出并送达要约人方为有效。
这一条件在《公约》第18条第2款中作了明确规定。此处所说的“一段合理时间”应该是多长呢？公约并未作进一步的具体规定。但依照该款要求来看，这种“合理时间”长短的确定应“适当考虑交易的情况”。所谓“交易的情况”，从国际贸易实践来看应主要包括交易货物的性质、货物的市场价格波动以及要约人在要约时使用的通讯方法。比如，要约人使用较快速的通讯方法要约，货物又属于时令性很强的或活鲜商品而且这种商品的国际市场价格波动很大，则此时承诺的“合理时间”就应短一些，反之则可以长一些。
在分析和掌握这一条件时有必要分两种情况：第一种情况，如果受要约人采用行为承诺时，则这种行为必须在要约人规定的承诺期限内或如果要约未规定此种期限则在一段合理时间内作出方为有效的承诺。第二种情况，如果受要约人采用通知承诺，则这种通知必须在要约规定的承诺期限内或如果要约未规定此种期限则在一段合理时间内作出并送达要约人方为有效承诺。另外公约还规定，除非要约本身另有约定，否则针对口头要约的承诺必须立即作出方为有效。
4.逾期的承诺
逾期的承诺是指承诺通知到达要约人的时间已经超过了要约所规定的有效期，或者已超过了合理的时间。
公约认为逾期的承诺原则上是无效的。
这里首先要了解一个问题：要约中规定的承诺期限如何计算？
按照公约的规定，这种计算需区别两种情况：
第一，如果要约人在要约中既规定了承诺期限，又指明了该期限的计算方法，则应按要约本身的方法来计算。例如，要约人在要约中规定“2008年7月1日前复到有效”或“10天之内复到有效，从你方收到之日起算”便属这种情况。
第二，要约人在要约中虽规定了承诺期限，但未指明该期限的计算方法。例如，要约中仅规定“限10日内复到有效”，而未进一步指明这10天从何时起计算。
针对第二种情况下的期限具体计算，《公约》第20条规定了以下的计算规则：
（1）凡以电报或信件发出的要约，其规定的承诺期限从发电或信中落款的发信之日起计算，如果信中没有落款时间则以发信邮戳日期为发信日。
（2）凡以电传、传真、电话等快速通讯方法发出的要约，其规定的承诺期限从要约传达到受要约人时起算。
总之，承诺作出时（指行为承诺）或送达要约人（指通知承诺）时超过了上述所要求的承诺期限或一段合理时间的，均视为逾期承诺。
从《公约》第21条规定来看，关于逾期承诺的效力即逾期承诺是否构成有效的承诺，应根据逾期原因的不同而取决于要约人的不同表态。
（1）按照《公约》第21条第1款的规定：“逾期的承诺仍具有承诺的效力，只要要约人毫不延迟地以口头或书面形式将其认为逾期的承诺仍属有效的意思通知受要约人即可。”可见，若承诺作出时（包括行为承诺和通知承诺）已经逾期或者作出时未逾期但送达要约人时势必逾期（指通知承诺），对此类逾期承诺，除要约人及时以口头或书面方式向受要约人表示承诺外，原则上是无效的。
（2）《公约》第21条第2款规定：“如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明，依照它寄发时的情况，只要邮递正常，它本来应当是能够及时送达收件人的（但事实却由于传递的延误而迟到了），则此项逾期的承诺应认为具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地用口头或书面形式通知受要约人，表示他的要约已因承诺逾期而失效。”可见，若一项承诺（仅指通知承诺）在作出时并未逾期也不会势必逾期，而是由于载有承诺的信件或其他文件传递不正常，使得承诺在送达要约人时逾期了。对这种因传递延误而逾期的承诺，除非要约人及时以口头或书面方式向受要约人表示反对，否则仍构成有效承诺。
通过以上对承诺有效条件所作的分析，我们已清楚地看到，无论对要约人还是受要约人来说，一旦发现某项承诺不符合上述有效条件时，均应作为反要约对待，而不能作为有效的承诺处理，否则一旦发生误解，都将给误解一方造成极为不利的后果或损失。
5.承诺的撤回
根据国际货物买卖合同公约的规定，承诺是可以撤回的，只要撤回的通知能于该项承诺原应生效之前或与其同时送达受要约人即可。
二、关于要约、承诺的标准格式之争
在现代商业交易中，使用标准格式合同的优点是显而易见的。其最大的一个优点就是可以最大限度地节省时间和花费。但这里有一个问题：标准条款的设计上，双方在各自的格式单中都想方设法地设计各种将自己责任降到最小而将对方责任增到最大的标准条款，以期自己的利益得到最大限度的保护。因此，在一项商事交易的达成阶段，双方往往各自设计自己的格式单，这样，双方一旦发生争执，就会出现一个问题：究竟应以哪一方的格式为准？这就是国际商法中的“标准格式之争”。
（一）“镜像规则”
首先需要一提的是“镜像规则”。该规则是普通法上的传统制度，1887年的Langellier v.Shaefer 一案中曾对这一规则做出经典的归纳：“一方对另一方所发出的交易要约施加责任于前者，除非后者根据要约的条款对其予以承诺。任何对这些条款的修改和背离都将使要约无效，除非要约方同意这种修改和背离。”英国法上至今还一直沿用传统的“镜像规则”，要求承诺严格地与要约相符，否则将被视为反要约。
传统的“镜像规则”与合同法一般理论中追求当事人意思表示一致的价值取向相符，而且在实践中具有两方面的优势。一方面，它提供了某种程度的确定性，合同的形式与真实的合同条款没有差别，从而给当事人判断他们的行为提供了一个确切的标准；另一方面，这一规则提供了一个适用于所有类型合同的统一标准。
但传统的“镜像规则”在面对现代商业交易中的格式之战时则显得过于严格和机械，它所采取的“全有或全无”的方式使得法官只能在买方或卖方的格式单中选择其一，而不能从真正的意义上去判断双方达成一致的条款，而且将会鼓励当事人竞相使用格式单并通过履行合同条件下的“最后一枪理论”争取自己的格式单得以适用。
（二）“最后一枪理论（the doctrine last shot）”
英国法中对格式之争问题的处理方法不少，其中“最后一枪理论”仍然有一定市场。“最后一枪理论”是在英国BRS v.Crutchley（1967）先例中确立的：原告把一批威士忌酒交给被告储存，原告的司机交给被告一张交货条（delivery note），上面写明适用原告的“运输条件”（第一枪），被告在交货时注上了一句：“按（我方）条件收货”（第二枪，在本案中也即最后一枪）。上诉法院适用了传统的理论，认为被告在交货条上加批的文字等于反要约，而原告交货储存则是以行为表示接受，“最后一枪”的发出者赢得了战斗。