委托代理理论是在20世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题过程中发展起来的。这一理论创始人包括威尔森（WILSON，1969）、斯宾塞和泽克海（SPENCE＆ZECKHAVSER，1971）、罗斯（ROSS，1973）、莫里斯（MIRRLEES，1974，1975，1976）、霍姆斯特姆（HOLMSTROM，1979，1982）、格罗斯曼和哈特（GROSSMAN＆HART，1983）等。委托代理理论认为，在委托代理关系当中，由于委托人（股东）追求的是企业利润最大化，代理人（经理人员）追求的是个人利益最大化，二者的效用函数不一样，就会产生代理人的道德风险和机会主义问题，代理人就可能造成对委托人利益的损害。为减少代理风险，取得最大化代理收益，委托人就必须对其代理人实施有效的激励和约束，以保证其利益不受侵害。
委托代理关系是指某人或某些人（委托人）委托其他人（代理人）根据委托人利益从事某些活动，并相应授予代理人某些决策权的契约关系。委托人和代理人的权利和义务均在双方认可的契约中加以明确。这里的契约包括报酬的形式与数量、信息系统、责任与权利、分工、所有权的分配等。在这一契约中，能主动设计契约形式的当事人称为委托人，而被动地接受契约形式的当事人称为代理人。委托代理关系是一种经济利益关系，双方都追求自身利益的最大化。一般来说，委托代理关系的产生是由于以下四个原因：一是所有权和控制权的分离；二是不确定性和分散投资风险；三是科层①组织结构中的信息不对称；四是有限理性和个人能力的约束。
委托代理制度具有四个特点：其一，委托代理是基于受托人的委托授权而产生的，委托授权在委托代理中具有决定性的意义；其二，委托代理主要发生在经济领域，如在商业、工业、贸易、经营等市场行为中得到广泛应用；其三，委托代理中的代理人既有自然人也有法人，代理机构的种类很多；其四，委托代理通常是有偿的。
信息不对称是委托人和代理人之间的主要障碍。企业的价值取决于其未来的发展前景，而企业过去的经营业绩和当前的经营绩效对其未来发展的前景有极其重要的导向作用。企业内部人员对这些信息掌握较为充分，而出资人或者高级的企业代理层（如董事会）并不十分了解，也不容易接触到这些信息。向出资人传达信息比较简单，而让出资人相信这些信息的真实性很难。内部人员有可能夸大企业过去和未来将要产生的经营业绩，而出资人不能直接核实这些信息的真实性。由于委托代理理论是研究非对称信息条件下行为人利益关系的，所以，又被称为“信息经济学”或“激励理论”。
委托代理关系的存在和信息不对称双重作用的结果之一就是内部人控制问题的产生。内部人控制是指独立于股东或投资者（外部人）的经理人员（内部人）掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。极端地讲，出资人作为外部人想完全监督内部人是不可能的，出资人永远无法达到经理人员对企业信息的掌握程度。只要存在委托代理关系和信息不对称问题，企业就必然存在内部人控制的倾向。如果出资人对企业放任，则很难保证自身的利益。
因此，为了解决由委托代理关系产生的各种问题，委托人必须建立一套规范的机制来约束和激励代理人的行为，使代理人的目标与委托人的目标接近一致，从而减少风险，提高企业经营效率和投资回报。