半月后，曹操伤愈，忙召集人马，命荀攸、程昱、独眼夏侯各领领军一万人马，镇守许昌、陈留、宛城三城；夏侯渊、于禁、李典为先锋，曹操亲率三万大军向徐州进发。
“我的天呀！我的死去的父亲、妈妈呀！爱我的老百姓呀！我对不起你们，让你们受此大难。”陶谦知道曹操来犯的消息后，终日以泪洗面，几乎丧失活下去的勇气。
手下将领曹豹见陶谦这幅一蹶不振的模样，向其献计道：“陶爷！听闻曹操非常好色，特别喜欢漂亮女子，我们挑选十名美女送给他，定能化干戈为玉帛。”
“不妥，不妥！”陶谦拼命地摇了摇头，心事重重地说道：“曹操不是傻蛋，他攻进城来上千个美女都有，又怎么稀罕数十个美女呢！”
曹豹问道：“那我们如何是好？”
“天要下雨，娘要嫁人，看来我今年命犯天煞孤星。”事已至此多说无益，哭是解决不了办法的，陶谦只得面对现实了。
东汉兴平元年３月（公元１９４年），曹操率军来到徐州境内小沛城下，破口便骂：“陶谦匹夫，你让老子被老子暴打，老子今天要让你付出应有代价。”
陶谦爬在徐州城头一看，只见城外黑压压一大片，密密层层全是曹军。见此场面，陶谦知道若是打起仗来徐州不到三日便会被曹操攻下。于是满脸愧疚加讨好地说道：“曹将军，那天真是不好意思！我人老眼花，不识泰山。你大人不记小人过，宰相肚里能撑船。只要你肯退兵，我保证你以后想什么时候来祭祖就什么时候来祭祖，你来的时候我还敲锣打鼓，请美女迎接你！”
曹操听得心驰神往，几乎把此行的目的全忘了，一脸喜悦地说道：“我被你说得有点动心了，不过我觉得你不是诚信的。”
“曹将军，我这条老命都在你手里，我还敢欺骗你吗？”陶谦吞了吞口水，接着说道：“话说回来，曹将军智慧过人我又怎么骗得到你呢？”
“算你这老头实相！”曹操得意地笑了笑，十分高傲地说道：“我们从那么老远的地方赶来，矛也擦了，刀也磨了，马也喂了，人也饿了。你总不能就让我们空着手回去吧！”
陶谦一脸茫然地问道：“那曹将军想怎么样？”
曹操眯着眼睛，奸笑道：“听说徐州城内遍地鲜花、满城美女，我们像进城溜达溜达，不知陶公意下如何？”
“曹操狼子野心早对我徐州虎视眈眈，若开城放他们进来，恐怕到时候是请神容易送神难！”陶谦虽然胆小怕事，可却不笨，他猜想到了曹操的心思后，呵呵一笑道：“谢谢曹将军抬爱，烦将军在外面稍候片刻，我去安排一下就出城迎接贵军！”