葛罗斯特伯爵是康华尔公爵的侍臣。
葛罗斯特伯爵和国王是朋友，他们的友谊从他们还没长胡子的时候就开始了。他出身贵族，虽不及李尔富有，但也是家财万贯。他拥有土地、马匹，还有一座城堡。他心地善良但性格软弱。总的来说，他算是个幸运而快乐的人吧。
葛罗斯特伯爵有两个儿子。长子爱德伽的生母出身贵族。他在城堡中长大，受到仆人们的尊敬。他接受过贵族道德礼仪教育，受到上层绅士们的敬慕，也深受父亲的喜爱。爱德伽没有任何阅历，只知道读书。他坚信人生就像阶梯一样，每个人都有自己既定的位置。他不知道什么是恶，他笃信上帝，有一颗善良的心，就像天使一样纯真无邪。他经常出入宫廷，李尔王退位后还任命他为自己的亲随。他迁入了奥本尼公爵的城堡中居住。
次子埃德蒙是一个妓女所生。他在欧洲大陆上长大，受到外国人的鄙视，因为他是个私生子。父亲让这个儿子离自己远远的，因为这个儿子总让他想起那段不光彩的往事。其实那段经历是令人愉快的，只是这样的事与他的身份格格不入。父亲曾让他读书，好在这个世界上有个立足之地。他在异国他乡度过了九年的流放生涯，终于得到了父亲的允许，回到了自己的国家。埃德蒙看透了世态炎凉，坚信命运就像一个车轮，每个人都会转到高处然后再转回低处。他从来不知道什么叫做善良，他的心就像石头一样坚硬。他不相信上帝，却拥有魔鬼的智慧。李尔王退位那天，是他这辈子第一次进入宫廷。父亲把他介绍给了国王，他本想着可以施展才华、有所建树，不料那个糊涂的国王居然放弃了王权。
哥哥爱德伽在奥本尼公爵的城堡里陪伴退位的国王，他却在父亲的城堡里饱受煎熬。富贵之人都躲着他，因为他是个私生子；穷人们都憎恨他，因为他原本来自穷人的世界，现在却过着贵族的生活。
哥哥爱德伽有朝一日会继承葛罗斯特城堡，成为伯爵。
而弟弟埃德蒙有朝一日也要找份差事，或去打仗，或去做大祭司，也可能去给人做管家或随从。
这一切都是因为埃德蒙的母亲不是葛罗斯特伯爵的妻子。
法律就是这么规定的，法律定出来就是为了压迫弱势的人的。
葛罗斯特伯爵老了，而埃德蒙还很年轻。
农民死于热病，牧羊人死于肺炎，水手死于风浪，妓女死于疲惫。他们都没有衰老的机会。但是所有这些都不会影响到葛罗斯特伯爵。
他身体非常健康。
即使他死了，他的一切也都轮不到埃德蒙来继承。
在北方，太阳升起后六个月不落，落下后六个月不再升起，退位的老国王把他的余生也这样划分成为两部分。
他决定先在大女儿高纳里尔那里住六个月，再去二女儿里根那里住六个月。
就这样，他在奥本尼公爵的城堡里安顿下来，随行者是一百名骑士。
不当国王以后，他就经常去狩猎，打打鹿啊、熊啊、狐狸什么的，训练一下他的那些猎犬，要么就大摆筵宴，听小丑讲讲笑话，其他就没什么可做的了。
老国王觉得时间过得特别慢，他的女儿也同样觉得度日如年。
高纳里尔早就后悔当初答应父亲的条件了。
人老惹人烦。
客久招人嫌。
父亲终究是客人。他的土地、金钱、军队、权力都已经交了出去，现在已经没有什么可以给予别人的了，他已经变成了一个无用之人。
做客超过三天就会招人嫌，父亲住在这里已经很多日子了。
高纳里尔早想摆脱这个无用的父亲，但是需要找个借口。
李尔王带来的一百名骑士花销无度，就像主人还是国王似的，事实上现在他只不过是女儿、女婿的座上宾而已。
李尔王的小丑傲慢无礼。他对考狄利娅忠心耿耿，这一点他不断通过各种方式提醒别人注意。他得罪了高纳里尔，因为他说高纳里尔的表现就像是国王的母亲，把国王置于股掌之间，就像对待自己儿子似的。
小丑的话并没把高纳里尔逗笑。
这恰恰成了她的借口。
处罚奴仆可以杀杀主人的锐气。
于是，小丑被处以鞭刑。
李尔王非常喜欢他的小丑。当然，他自己也处罚过这个小丑，但那是天经地义的事，因为小丑属于李尔王。
所以，当他知道高纳里尔竟敢处置他的手下时，十分生气。
我前面提到过，国王急躁易怒，十分容易发火。
国王去质问女儿，让她给个说法，等着她给自己赔礼道歉。
高纳里尔笑了。她说这是她的家，那一百个粗俗无礼的骑士快把她家变成乱糟糟的小酒馆了，这让她无法容忍。她让父亲辞掉五十名骑士。
李尔反驳道，他的骑士都是绅士，而且无论如何五十个人对他来说是绝对不够的。因为一位国王需要有足够的侍从才能在臣子面前显示出应有的威严。
高纳里尔说，从李尔王退位的那一刻起就不再有臣子了，五十名骑士对于一个退位的国王来说过于奢侈。
“你血管里流的是我的血，我可是你的父亲！”李尔提醒高纳里尔，“我把我的王国、我的金钱和我所拥有的一切都给了你，难道你报答我的方式就是把我仅存的一点儿东西也抢走吗？”
“我亲爱的父亲，在我这儿，你想住多久就住多久，”高纳里尔回答道，“但是在我家，规矩要由我来定，你的人都得遵守。”
国王的大女儿骄横强硬，傲慢无礼。
李尔王的脸变得通红，继而又由红变白，最后再次变得通红通红的。
他勃然大怒。
“你不再是我的女儿了，”他吼道，“我要把你从心里抹掉，我要跟你断绝父女关系，我要诅咒你。”
高纳里尔可不是个害怕言语威胁的人，只有实际行动才会让她害怕。于是她若无其事地耸了耸肩膀。
“让你的尸骨化为尘土，”李尔大吼道，“让蠕虫吞食你的血肉，上帝会剥夺你的生育权，让你断子绝孙。即使你有了孩子，也会是个忘恩负义、邪恶残暴的畜生。到时候让你也尝尝被自己骨肉背叛的滋味。”
此时，奥本尼公爵走了进来，他不知道父女两人为何争吵，但是国王那些恶言恶语毕竟和他的未来息息相关。于是他问到底发生了什么，让国王如此仇恨他的妻子。公爵是个温和、忠厚的人。
但是高纳里尔什么也没说，李尔王更是不屑看他一眼。
“我曾经有两个女儿，现在只有一个了，”他说，“里根会懂得如何对待自己父亲的。”
“我觉得也是！”高纳里尔用嘲讽的口吻说。
但是，后来她又有点儿不太放心了，于是把她的心腹管家叫来，让他准备快马，匆匆上路，赶往南方。
“我们走，我们离开这个狼窝，”李尔王向他的骑士们气冲冲地喊着，“我们去康华尔公爵的城堡。”
就这样，爱德伽给埃德蒙写了封信，通知他国王及其随从人员途中会在葛罗斯特城堡歇脚，请父亲在家等候，因为国王想跟他见个面。
埃德蒙把信扔到火里付之一炬。