战国时，齐国的大将田忌对孙膑十分敬重，国事家事都喜欢同孙膑高量。孔膑对田忌万分感激，并经常进言献策，为之分忧。
有一天，田忌回到府中，唉声叹气，愁眉不展。孙膑料定他又遇到了难办的事情，经过询问，才知道田忌是赛马输了赌金。那时齐国群臣，常以赛马取乐。田忌多次与齐威王及诸公子赛马，押重金赌输赢。由于马力不足，屡次赌输，总是乘兴而去，败兴而回。也膑安慰他说：“如此区区小事，不必挂心。有机会请带我到赛马场看看，或许能设法赢回您的赌金。”
后来在一次赛马的时候，孙膑跟随田忌一道乘车来到赛马场观看，才知道他们各家按马跑的速度，把马分成上、中、下三等，依次比赛，三比二胜。孙膑仔细观察得知田忌的上等马跑不过诸公子的上等马，中等马跑不过诸公子的中等马，下等马跑不过诸公子的下等马，难怪要失败。但是，孙膑又了解到，田忌的马与诸公子的马，足力相差并不远，速度也慢不了多少。只要策略得当，完全可以稳操胜券。
回到府中，孙膑就对田习说：“您下次再跟他们比赛，尽管押上大赌注，我有办法包您获胜。”田忌大喜。他深知孙膑的智能胜过自己，就笑着说：“先生果真能使我获胜，我就当面约请齐威王，以千金赌注和他决赛。”孙膑毫不犹豫地回答：“行啊，您放心去吧。”
田忌兴冲冲地邀请齐威王赛马，并约定以千金打赌，一决输赢。威王在赛马场上曾赢过田忌多次，现在田忌主动提出赛马，当然欣然同意。于是，这一消息很快就传遍了全城。
比赛当天，赛马场上旌旗招展，战马嘶鸣。满朝文武官员都到了，几千百姓也都赶来，观看这场君臣下千金赌注的赛马。
临场比赛时，孙膑对田忌说：“请用您的下等马同他的上等马比赛，先输第一场。再用您的上等马同他的中等马比赛，用您的中等马同他的下等马比赛，赢回两场来。三场两胜，这就是我们的对策。”田忌高兴万分，赶紧依计而行，命骑手用金制马鞍把下等马装饰起来，充作上等马，与威王比赛第一场。
第一场比赛开始，只见威王的金鞍烈马，如箭离弦，一直冲在最前面，而田忌的马却远远落在后面。齐威王见此情景，会心地大笑。田忌并不气馁，慢吞吞地对威王说：“输了一场还未见胜败，如果我三场皆输，那时再笑也不晚。”
后两场比赛又开始了。马蹄噔噔，尘土飞扬。在一片喝采声中，田忌的马神奇地冲到了前面。田忌在后两场连续取胜，终于赢齐威王。