齐国的西北边是晋国，晋的南面有两个小国家，一个叫虞（今山西省平陆县东北），一个叫虢（今山西省平陆县东南）。这两个国家山水相连，他们的祖先又都姓姬，所以相处得十分和睦。可是虢国的国君不自量力，经常到晋国边界闹事，侵犯晋国。晋献公一直想发兵讨伐虢君，总没找到机会。
后来，晋献公听从大夫苟息的建议，给喜欢玩乐的虢公送去一些美女，又给贪财的虞公送去一份厚礼，以此来离间两国的关系。接着，苟息又出主意让一些人去虢国北部边界闹事。晋献公就照荀息的主意办。虢国守边的官吏果然派人来质问。晋献公看到第一步成功了，就派大夫荀息出使虞国。
荀息见了虞公，先送上一双名贵的玉璧和一匹千里马。虞公是个贪心很重的人，见了礼物，眉开眼笑。他问苟息是否有事需要他帮助。苟息说：“敝国国君，很想和您结交，这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮个忙。虢人多次侵犯我们边界，我们打算惩罚他们，贵国可不可以借一条道，让我们过去？如果侥幸打赢了，所有缴获，都送给您。”虞公高兴地答应了。送走苟息后，大夫宫之奇说：“虢虞两国好比嘴唇和牙齿，俗话说‘唇亡齿寒’。如果没了嘴唇，牙齿就会受冻。虢国灭了，咱们虞国还能够生存吗？”虞公对他的话毫不理会。
宫之奇还想劝他几句，被大夫百里奚止住了。退朝以后，宫之奇问百里奚：“您不帮我说几句，怎么反而劝阻我呢？”百里奚说：“咳！给糊涂人出主意，好比把珍珠扔在道路上。国君是不会听的，再劝下去，说不定您还会有生命危险哪。”宫之奇料到虞国一定要灭亡，就带着全家老小悄悄地跑了。
周惠王19年（公元前658年）晋献公派大将里克和荀息去讨伐虢国，当晋国的兵车经过虞国的时候，虞公对荀息说：“为了报答贵国，我情愿率兵助战。”荀息说：“您与其派兵助战，不如将下阳关献给我们。”虞公莫明其妙地说：“下阳是虢国的土地，我哪有权献给你呢？”荀息说：“我听说虢公正和犬戎交战，胜负未定，您假装前去助战，他们一定会放您进去。您把兵车都装上我们晋兵，只要他们一开城门，下阳关不就是我们的了吗？”虞公言听计从，果然帮助晋军拿下了下阳关。晋军又乘胜前进，在周惠王22年（公元前655年）灭了虢国。里克将俘获的歌女和抢来的财宝分了一些送给虞公，虞公更高兴了。里克把大军驻扎在虞国都城外，说休息几天再回去。
一天，忽然守门的人跑来报告：“晋侯来了，正在城外。”虞公急忙备车，到城外欢迎。晋侯约虞公到箕山打猎，虞公为了显示自己的排场，将城中的兵马全部调出，跟随自己去打猎。正玩得高兴，百里奚气喘吁吁地跑来说：“城里出事了，您赶快回去吧。”虞公刚到城边，只见城楼上一员大将，威风凛凛，朝虞公喊道：“您好啊！前次蒙您借给我们一条路，这次又蒙您借给我们一个国家，谢谢您了！”虞公大怒，便想攻城。不料城头上箭如雨下。这时候，虞公如梦初醒，悔恨交加，回头看到百里奚还跟着自己，便说：“当初您怎么也不劝劝我呢？”百里奚说：“你连宫之奇的话都听不进去，还能听我的吗？”
愚昧而贪婪的虞公就这样把国家断送了，自己也没了自由。忠臣百里奚跟着虞公一块当了晋国的俘虏，押往晋国。