但对于是否应立即干预意大利一事，希特勒犹豫了好几天。因为凯塞林和驻罗马的外交官向他做出了保证，他们会确保墨索里尼安然无恙。希特勒从主观上害怕因为德国出兵意大利而破坏了德意间的长期结盟关系，因此，尽管他早就做好了入侵意大利的准备，但在行动之前，却显得十分犹豫。不过，很快他就清醒过来：如今的墨索里尼已不太靠得住了。这位疲惫衰老的意大利领袖已到了智竭力穷的地步，他几次建议希特勒与斯大林讲和，以便一起对付英美联军。同时，整个意大利也正在弥漫着浓厚的反战厌战情绪，墨索里尼正面临着法西斯党统治阶层内部他的某些最亲信的追随者、甚至他自己的女婿齐亚诺的反叛。而且，这种反叛的幕后，有着一个连国王也包括在内的更广泛阶层的人物所策划的、企图推翻他的阴谋。
7月15日，希特勒终于下了决心，他和约德尔将军经过一番长时间的商讨，共同签署了一项命令，任命隆美尔为新建“B集团军”的司令，负责进入意大利中部组织抵抗英美联军。隆美尔接到命令后，私下里认为，这意味着时刻一到，他将是意大利的最高指挥官。
这个时候，希特勒把布劳希奇在担任陆军总司令期间曾住过的营房拨给了隆美尔。隆美尔懂得这种厚待的意义。他的脑袋里充满了各种各样的想法，并感到自己能回答令希特勒迷惑的一大堆问题。
7月17日，他兴致勃勃地把自己的想法倾吐给他在非洲的老友、如今已被提升为将军的拜尔莱因，他现在是西西里德国国防军的参谋长。隆美尔先是极力支持从斯大林格勒下来的独臂老将汉斯·休伯将军担任西西里的国防军司令，然后又提议拜尔莱因担任休伯的参谋长。这样，这对昔日的老友又有机会坐到一起了。
隆美尔坐在自己的书房里说：“你知道，拜尔莱因，我们已经丧失了主动权，这毫无疑问。我们在苏联得到的教训证明，仅凭一股闯劲和好高骛远是远远不够的。我们需要的是全新的作战方法。今后几年内别想再在东线或西线重新发动攻势了。我们将不得不充分利用正常地自然增长的防御这一优势。至于空军，我们必须生产战斗机，许许多多的战斗机，并放弃轰炸的念头。几天前元首告诉我，到明年初，我们每个月将生产7000架飞机和2000辆坦克。我如今不再像在非洲那样把局势看得暗淡无光了。”
但他紧接着补充说：“不过，总的胜利眼下看来几乎是不可能了。”
拜尔莱因问隆美尔：“你怎样展望地面的防御？”
“你还记得在非洲时，我们是怎样使尽了九牛二虎之力去进攻美国人的炮火屏障的吗？”隆美尔反问道，“我正在对我们在苏联的经验作彻底的研究。苏联人只是正面进攻，企图纯粹用数量上的优势突破我们的防御。试想一下，要是我们先给步兵配备50毫米的反坦克炮，然后增至100毫米，最后投入275毫米的反坦克炮，那么我们就一定能挡住苏联人。”
这正是隆美尔的战术与装甲将军古德里安之问的一个重要不同之处。自1942年以来，古德里安一直要求生产更多的坦克。针对此事，隆美尔说：“我们要想跟上苏联人坦克生产的步子，简直是一种奢望，”隆美尔停了一下，“不过，我们肯定能追上他们生产反坦克炮的速度。要是敌人在遍布地雷的地段进攻我们，我们又部署有纵深10公里的炮火屏障，这样他们就会被陷在里面，只好步步艰难地挣扎向前，与此同时，我们抓住时机，抢在他们脱身之前迅速地在屏障后面架好大炮。士兵们一旦看到我们有能力守住阵地，就会产生无比高昂的士气。”
这是隆美尔当时的真实想法，因为在三周之后，他正式请求为他的每一个步兵师配备反坦克炮。但由于当时德国的物资短缺，最高统帅部不得不拒绝了他这个要求。
被监禁的人
也许此时的隆美尔的确是命运越来越不济了，就在他准备进入意大利的时候，新的意外又出现了。
隆美尔不断地出入“狼穴”，与希特勒的关系日益密切，使其他人深为嫉妒，尤以戈林最为突出。嫉妒的最终结果是，戈林组织一群人向希特勒进谗，千般阻挠隆美尔担任驻意大利的德军总司令，他们说他是典型的反意大利分子，他进人意大利对德国的利益将十分不利。
这些谗言果然很快见效。几天之后，隆美尔接到命令，说最近在奥地利的一座城堡已设立了一个新德军司令部，归他指挥的B集团军将调防希腊北部的萨洛尼卡，执行阻止敌军即将在希腊或克里特岛登陆的反入侵计划。
不过，很明显，这是希特勒在不得已情况下所作的一个折中方案，因为隆美尔一下子就明白了：“我暂时成了希腊的最高指挥官，同时还管辖那一地区的全部岛屿，以便今后能再杀回意大利。”
7月23日，隆美尔再次与希特勒进行了长时间的深入密谈。希特勒告诉了隆美尔19日他与墨索里尼会谈时的情形，这次会谈在意大利北部的菲尔特雷举行。双方会晤了五个小时，基本都是希特勒一个人在说，墨索里尼只是在一旁恭听。希特勒竭力想让这位同盟者的颓丧精神重新振作起来，但没有收到很大的效果。希特勒安慰墨索里尼，如果意大利人继续打下去，西西里和意大利本土是可以守得住的，更多的德国军队会来增援他们，不久还会有一种新式的潜水艇参加作战。但墨索里尼却显得极为疲劳，无法听进希特勒的长篇大论。而且会议进行期间，第一次传来了盟军飞机白天在罗马大肆轰炸的消息，那位意大利领袖绝望的心情更深了。
希特勒在和隆美尔谈他对这次会谈的印象时说：“墨索里尼已被缚住了手脚，一筹莫展。”希特勒还说：“根据在意大利的德国特工人员获悉的消息，现在有人正在阴谋推翻领袖，企图以彼得罗·巴多格利奥元帅取而代之。巴多格利奥只是个庸庸碌碌的军人，他惟一的想法就是加速意大利的投降。”
隆美尔就是带着这些有关意大利的最新信息，于7月25日上午11点乘飞机降落在萨洛尼卡的。他和高斯将军下榻在宽敞的地中海宾馆，开始着手希特勒委派给他的那项索然无味的工作：视察希腊的防御情况。
“这项工作完全不合我的口味。”隆美尔抱怨说。好在意大利形势的突变，使得他很快就离开了这项索然无味的工作。隆美尔的飞机着陆刚刚十二小时，宾馆的电话铃响了。希特勒派人告诉他：“墨索里尼已被人抓起来了。你必须立即赶回元首司令部报到。谁也不清楚意大利究竟发生了什么事。”这样，隆美尔的飞机于7月26日上午7点再次起飞，还没有视察完希腊的防御情况，就匆匆地离开了，这也是他最后一次来到希腊。
7月26日中午，当隆美尔的飞机降落在机场上时，“狼穴”已陷人了混乱状态。纳粹党的巨头们，德国军队和国家的重要人物都从帝国的四面八方飞来了。隆美尔驱车穿过哨所和地雷区，来到希特勒的会议室。希特勒对他的朋友墨索里尼遭到的这种待遇深为震惊，而且怒不可遏。
来自罗马的消息表明，这次意大利政变是以狄诺·格兰第、朱塞佩·波太伊和齐亚诺为首的那些法西斯头子一手策划的，他们集体要求召开法西斯党最高委员会。事实上，自1939年12月以来，这个委员会一直没有召开过，它已成了完全听命于墨索里尼个人的有名无实的虚设机构。但在反墨索里尼的头目们的要求下，委员会终于在1943年7月24日夜间召开了会议。墨索里尼在作为独裁者的生涯中首次发现自己由于把国家引入灾难而成为猛烈抨击的目标。委员会以19票对8票通过了一项决议，要求恢复有一个民主议会的君主立宪制。决议还要求把军队的全部指挥权重新交还给国王。
墨索里尼以为自己满足了这些人的要求就算是度过了惊涛骇浪。谁知第二个“阴谋”紧接着到来了。一些将领和国王串通在一起，以国王的名义于7月25日夜晚将墨索里尼召到宫中，随之他立即被解除全部职务并被一辆救护车押往了警察局。
没有人放一枪来拯救他，甚至法西斯民团也没有任何动作。也没有一个人来替他作辩护，似乎没有把他的屈辱下台放在心上，他理所当然地被送进了监狱。意大利的法西斯主义也像他的创始人一样，轻易地瓦解了。巴多格利奥陆军元帅召集一些文官武将组成了一个无党无派的新政府。法西斯党被解散，法西斯分子被撤除了重要的职位，反法西斯人士从监狱里被释放出来。
为了不得罪德国，意大利国王和巴多格利奥元帅已宣布：意大利继续忠于轴心国。
但希特勒根本不相信。“我们对这一点很清楚，”他振振有辞地对着那些把橡木会议桌围得水泄不通的人群说，“他们是叛徒，他们当然要宣布愿意把战争继续打下去。这是毫无疑问的，可他们赶走了墨索里尼就是背叛。”他轻蔑地笑了笑，又说，“我们就来个将计就计，让他们干下去，然后以迅雷不及掩耳的速度收拾这帮人，把那些流氓一网打尽。”
隆美尔这下子猜到希特勒把他召回的目的了。“我们可以断定，”希特勒说，“尽管国王和巴多格利奥发表了声明，但意大利必将会退出战争，英美联军，至少英国人会在意大利北部大举登陆。”而这对希特勒来说简直是一场噩梦：现在，意德边境近2000公里长的地段，把德国驻扎在西西里的七万精锐部队与他们在帝国本土的基地分割开来了。一个当天从罗马逃出来的法西斯头子报告说：新政权很可能在八到十天之内即将宣布与盟军停战。这样，英国人就有可能在热那亚和里窝那的北部尽头登陆。其结果是，休伯将军在西西里的部队将遭到厄运。
希特勒第一个本能的反应就是立刻放弃西西里战场，把部队撤回大陆。德军可以把坦克和辎重扔在后面，“他们随身所需的，只带手枪就行了……用手枪也可以迅速干掉意大利人。”意大利的突变使希特勒轻率从事，迫使他采取权宜之计：把第三装甲师开进罗马，他要逮捕政府官员，绑架国王，活捉巴多格利奥，找到墨索里尼被关押的地点。希特勒认为，局势尚可挽回，由纳粹进行一次暴力政变，事情又会转入正轨。
在7月27日召开军事会议时，希特勒已经在自己忙碌不停的头脑里匆匆地想好了这些计划。计划分为四个部分，第一部分是“橡树计划”，如果墨索里尼是在一个岛上，就派海军去营救，如果在大陆，就派空军伞兵去营救；第二部分是“学生计划”，要突然占领罗马，使墨索里尼的政府在那里复辟；第三部分是“黑色计划”，对意大利全部领土进行军事占领；第四部分是“轴心计划”，要集中力量掳获或破坏意大利的舰队。
戈培尔同意希特勒的这项措施。但隆美尔则表现得更为温和一些，他要求将下一步的行动准备得更充分一点，以期成功的希望更大一些。尽管戈培尔反对隆美尔的意见，但希特勒最后还是决定委派隆美尔负责最高统帅部在意大利采取的初步行动。结果，希特勒的这一决定又遭到了凯特尔和约德尔的竭力反对。他们不想让隆美尔统帅西西里的部队，因为他们不愿看到他攫取过多的权力和指挥太多的军队。“他们嫉妒他。”戈培尔认为。
这是一次冗长的会议，希特勒一直拒绝下令让德军从南部大张旗鼓地开进意大利。在晚上8点30分，会议再次召开，争吵却仍在继续。隆美尔不再发表自己的看法，因为他的任务已经确定。
7月28日早晨，隆美尔离开“狼穴”，动身前往他即将建立军事行动司令部的慕尼黑去了，他的口袋里装着希特勒入侵意大利的绝密指示。一旦最高统帅部的命令下达，他的头一项任务就是保住德意边境的山口安然无恙。如果意大利人加强防御，就把他们收拾掉。隆美尔手下有两个步兵师：第四十四和第三百零五步兵师，还有米滕瓦尔德的山地战步兵学校的部队执行这项任务，此外又从训练部队中借调了供作战用的三队“虎”式坦克。
为了避免意大利人在投降盟军之前被德国人逼反，希特勒决定开头先给他们一点软的尝尝。他要求隆美尔即使在奥地利也不能抛头露面，更不用说在意大利了。阿尔弗雷德·高斯和隆美尔的参谋人员中出名的人物都得隐形匿迹。隆美尔开玩笑说，自己已被“监禁在营房里了”。他的司令部也只是用“慕尼黑最高统帅部复兴部队”这个招牌作为掩护。
正是由于德国采用了小心谨慎的措施，盟军没有发现德军正在秘密渗入意大利，他们仍然在进攻意大利，而没有要和意大利讲和的迹象。丘吉尔在国会公开宣称，意大利人目前所遭受到的打击完全是自作自受。这句话让希特勒长出了一口气，至少几天，甚至几周之内，盟军不会与意大利达成停战的协议，因而也就没有必要采取他准备好的强行入侵的权宜手段了。
于是隆美尔获得了充足的时间不慌不忙地把部队逐步渗入意大利北部，等到意大利人或英国人领悟发生了什么事时，可能已经无可奈何了。他对意大利不表一丝同情：“不管怎样，这个国家终将成为战场……与其在自己的国土上打仗，不如在意大利进行战争。这对我们来说好处更多。”
隆美尔的主要意图是在横跨热那亚到里米尼的意大利北部，占领一条战线，然后再把忠实可靠的德军遍布全意大利。布置好之后，他要先在西西里打一场旷日持久的战役，然后慢慢撤退北上，在意大利南部的科森察至塔兰托之间的一系列防线上停留，在萨勒诺和卡辛诺进行防御，最后再沿亚平宁山脉进行抵抗。这将为希特勒赢得必要的喘息时间，从而恢复纳粹德国战斗机和大炮生产的优势。
美军士兵躲在坦克后，伺机进攻。7月29日，希特勒从党卫队情报专家那里获得最后的证实，意大利的新政权正在秘密地与盟军接触。丘吉尔和罗斯福横越大西洋的无线电话交谈已被截获，丘吉尔谈到了“指日可待的停战”。于是希特勒命令第二天开始执行纳粹秘密入侵意大利的“阿拉里奇行动计划”。
隆美尔打头阵的部队是第二十六装甲师。它接到的密令是占领罗马城北的阵地。隆美尔本人对突击营的指挥官扼要地交待说：“你们对意大利人要采取友好和睦的态度，避免摩擦。由于西西里的形势需要，你们必须尽快赶往那里。”
那位上尉指挥官问：“他们要是抵抗呢？”
“那就谈判，”隆美尔说，“如果他们向你们进攻，你们就还击。切勿使用意大利人的电话线。要拆除桥梁和栈道的爆炸雷管，因为部队前进时产生的震动会引起爆炸。同时要与后续部队保持紧密的联系，使意大利人无法将部队插进来。”