《子虚》、《上林》二赋虽然不是同时期作品，却有着内在的连贯性，可视为姊妹篇一同赏析。《史记》、《汉书》都将其作为一篇，至《昭明文选》，才将其分作两篇，后很多版本都以《文选》为准。因景帝不喜欢辞赋，司马相如托病辞去了武骑常侍，与邹阳、枚乘等文士东游于梁，写了《子虚赋》。武帝读此赋很是叹赏，“朕独不得与此人同时哉!”司马相如的同乡杨得意乘机推荐，武帝召见了司马相如，非常高兴，任以官职。之后，司马相如又作《上林赋》。
这两篇赋采用主客问答的形式，显然是出于《离骚》，又模拟宋玉的《登徒子好色赋》。但司马相如巧妙地借鉴了《庄子》的手法，通过虚构人物、事件来寓理于中，因而读来并不感到雷同。先看《登徒子好色赋》，该文写了登徒子在楚王面前说宋玉好色，宋玉除了替自己辩解外，又说登徒子好色，这时，秦章华大夫出来评论了一番，归结到“发乎情，止于礼义。”再看《子虚赋》和《上林赋》，前文是写楚国的子虚在齐国的乌有先生面前，夸说楚国云梦之大和楚王田猎的情景，乌有先生批评他“奢言淫乐，而显侈靡”；后文是写亡是公听了子虚和乌有先生的对话，夸说天子之上林来压倒齐、楚，最后的结论是“务在独乐，不顾众庶，忘国家之政，贪雉兔之获，则仁者不繇也。”宋玉、登徒子都是战国时期的楚国人，而子虚、乌有先生和亡是公都是作者为达意而虚构的形象。据《史记·司马相如列传》载，“相如以‘子虚’，虚言也，为楚称；‘乌有先生’者，乌有此事也，为齐难；‘亡是公’者，无是人也，明天子之义。此三人为辞，以推天子诸侯之苑囿。其卒章归之于节俭，因以讽谏。”这种借叙事状物寓以讽喻之意，从宋玉的《高唐赋》中也可以见到。后来，西汉的扬雄作《长杨赋》，东汉的张衡作《二京赋》，都曾模仿《子虚赋》、《上林赋》。可见司马相如的二赋学习前人，而不拘泥于前人，在构思行文上还是有新意的。
《子虚赋》开篇，就推出了人物，并通过人物对话来展示情节，为言旨在大力铺陈。楚国的子虚出使齐国，随齐王田猎，归来过访乌有先生。乌有先生自然问道此次射猎愉快与否?收获如何?子虚的回答很干脆，“乐”，不过，收获“少”也。这一反常理的心态，启人疑窦，也就难怪乌有先生的追问了。“仆乐齐王之欲夸仆以车骑之众，而仆对以云梦之事也”，很有些“醉翁之意不在酒”的味道，由乌有先生的请求“可得闻乎”引出子虚的长篇大论就是顺理成章的了。
子虚谈吐颇有分寸，既然是陪齐王出游，势必要褒扬一番了。听，车马萧萧，人声沸沸；看，满泽随从，漫山罘网，齐王煞是威风。海滨盐滩成了齐王的庖厨，兔鹿麋麟成了齐王的珍馐。一句“楚亦有平原广泽游猎之地，饶乐若此者乎?楚王之猎，孰与寡人乎?”一副自鸣得意之态已跃然纸上。文章以人物对话为桥梁，由齐王海滨田猎图过渡到楚王云梦田猎图。子虚“幸得宿卫，十有余年”，因此，常有机会随楚王田猎，但且莫说外泽了，就连常游的后园都未能遍览。于是，齐王迫不及待地让子虚说说在楚的见闻，这里，作者稍事笔墨就极其成功地完成了画面的转换。子虚对齐王的谦恭符合为客的身份，他正面回答问题前，先交代身世，加强了言谈的可信性。
“臣闻楚有七泽”与前文“未能遍睹”相呼应，“尝见其一”况且是“盖特其小小者耳”，大有九牛一毛之意，再竭力铺陈云梦，那么，七泽如何?由你乌有先生去想像吧!“小小者”的云楚方圆就有九百里，其山巍峨高峻，参差连绵，上接霄汉，下入江河，大有遮天蔽日之势，日月都为之亏损圆缺；其土色彩斑斓，朱砂、石青、白土、石黄，像龙鳞闪耀映辉；其石祓丽多姿，红玉、黑玉、白玉，有纹饰的玉，争相夺目。山的东面有园圃，香草丛丛，美不胜收；山的南面有原野，以大江为边，凭巫山为界，草木茂盛，难以计数；山的西面有飞泉，外掩荷菱，内藏蛟龙；山的北面有大森林，树木竞奇夺秀，鸟儿争鸣比翼，猿啼虎啸，豹吼犴叫，好一个令人神思梦往的云梦!李白读了《子虚赋》，羡慕云梦的景象，就隐居安陆了，这固然是诗人气质所致，但谁又能不叹服一代辞赋大家的笔力呢?
在这样一个自然背景下，人物出场了，先亮相的是专诸一类的勇士，他们赤手空拳与上述猛兽搏斗，强悍非常。接着，楚王坚车利甲而至，马是色彩杂糅的高头大马，车是雕有美玉的坚车；悬举着缀着宝珠的旗帜，海鱼须的旒穗随风飘舞；左手持雕弓，右手发劲箭；给月神驾车的御者驱使着伯乐挑选的良马，楚王田猎了。马奔如飞，喧声贯耳，弓弓必中飞禽之眉目，箭箭定断走兽之脉络。猎物像雨纷纷坠地，竟把大地都遮盖住了。于是，楚王巡视赏玩着这壮观的场面，勇士的暴怒与猛兽的恐惧形成鲜明的对照，衬托出楚王的威风。
下文写欢庆田猎成功的场面：花容月貌的郑女着罗绮，垂薄纱，插翡翠，佩美玉，舒歌曼舞，婀娜多姿，像仙女来到了人间。这里没用一笔一墨来刻画楚王，但他悠然自得的神态，读者一定可想而知了。
继而，楚王又率领随从来到山东面的蕙圃，鱼贯于丛林之中，收捡落网的飞禽。感到疲倦了，就泛舟到清池上，钓鱼捉鳖，又是一番乐趣。风起浪涌，水石相击，有雷霆万钧之力，煞有气魄，从侧面烘托着楚王的踌躇满志。夜幕徐徐垂下，楚王命随从燃起火把，击起灵鼓，浩浩荡荡，满载而归了。子虚颇有口才，真是口若悬河，滔滔不绝，齐王竟不得插言，皆被楚王田猎的雄壮阵势所折服。这里，作者只写了到山东射猎的情况，前文已交代山西面有涌泉清池，显然楚王的涉足是由东向西了，连接下文，可以看出楚王的行踪是由西向南。
夜色愈加浓重，楚王坦坦荡荡地登上了阴云台，烤炙猎物，怡然自乐。“臣窃观之，齐殆不如。”好个子虚，遣词造句极有尺度，“殆”字貌似揣度，实为不容置疑的肯定。齐王都无言以对了，你乌有先生还有什么话说吗?文章达到了一个高潮，子虚占据了上风。这时，再回过头来品味子虚随齐王田猎时的“乐”，其味道才算咀嚼出来了，方悟“乐”的全部内容；随楚王见过大世面的子虚听了齐王的问话，再看看他那自鸣得意之态，又怎么能不发笑呢?由此可见，子虚对齐王田猎的描写，完全是为楚王田猎作铺垫的。
没想到乌有先生却振振有词：你自愿来到齐国，齐王备车马以射猎，想使左右感到愉悦，怎么能说是矜持自耀呢?齐王想问问楚地的美俗善政，你却只字不提楚王的德行，一味夸耀云梦和楚王田猎，这分明是“奢言淫乐，而显侈靡”。齐国地域之大，“吞若云梦者八九于其胸中，曾不蒂芥”。齐王足迹遍布名山胜水，珠宝美玉、珍禽异兽，像禹、契这样的圣贤都不能名而数之。可是，位于诸侯，就不敢张扬，你又是来做客的，所以，齐王就没有作答，怎么能说是无言以对呢?文章作结处，乌有先生又转下为上，看来，他一直默不做声，是在揣摩对策回敬子虚。他话虽不多，但也尽力铺陈渲染，语势咄咄逼人，终于压倒了子虚。
《上林赋》开篇，亡是公出来说话了，粗心的读者也许忽略了他的存在。原来，作者在《子虚赋》中交代亡是公在座，是在不经心处故意伏下的一笔。他的“笑”可以和子虚的“乐”对比品味，很有些众生昏昏、唯我独昭的意味。他批评子虚、乌有先生“不务明君臣之义，正诸侯之礼，徒事争于游戏之乐，苑圃之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而适足以贬君自损也。”齐楚之事实在是不值得一说，你们没有听说过天子的上林吗?文章又是通过人物对话将内容过渡到描摹上林上。
上林左起苍梧，右至西极，南至丹水，北越紫渊，灞河沪水蜿蜒其间，关中八川浩浩荡荡，貌殊神异，流经山阙水崖，桂树林和广阔的原野，沿着丘陵，直奔狭隘之口。那水貌浪声一言难以蔽之，亡是公洋洋洒洒竟逾百言。紧接着，九个“于是乎”，一气呵成，把上林展示在读者面前。
“于是乎”，蛟龙生，鱼蚌出，揵鳍掉尾，振鳞奋翼，好一个热闹的大家族。珍珠宝玉随之而出，溢彩流光；水禽飞鸟随之而至，戏于青藻菱藕间。
“于是乎”，山峰高耸，林木参天；终南山山高径幽，溪曲流疾，阜陵峰险跌宕，水暖地阔。花草布满大地广泽之上，吐芳浓烈。
“于是乎”，南端虽有严冬，恰如春夏，北端虽是盛夏，恰似酷冬，写出了苑中地域之大；与此相应，南禽北兽不可胜数，写出了动物种类之繁多。
“于是乎”，亭堂楼阁倚山而筑，伸手似可扪天，流星就像从窗外划过，神马驾车若行于天街，泉水如流于仙境，花草珠玉点缀其间，真使人难辨地下天上。
“于是乎”，桔橙饔柿，枇杷海棠，葡萄杨梅，樱桃荔枝，应有尽有；树木茂盛，花草飘香，微风穿过山壑林木，竟像钟磬管籥。
“于是乎”，猱猴飞蠝追于树梢，逐于断桥，嬉戏于山中林间。天子的离宫别馆就建于此，吃用亦取于此，写出了物产之丰富。
下文写天子田猎：“于是乎”，天子乘着佩有牙雕的车子，禽羽为旗，虎皮为饰，随从前呼后拥，像云蔽日，似雨覆地。车轮辗过，地动山摇，犹如雷霆大作。江河成了天子圈养猎物的天然栏栅，泰山是天子极目的望楼，可见田猎之广远。齐王楚王谁可比?勇士们生擒活捉狼豹，赤手空拳逮捕熊罴，弓不虚发，箭箭必中禽兽的要害。此言天子勇士比楚勇士更胜一筹。
天子亲自驱车射猎于苑中，来去如飞。“于是乎”，追赶疾飞的轻禽，迅跑的白鹿、狡兔竟跑出了宇宙，天子箭发禽落，猎物如云，悠然返归途，欣然登龙台，把所获之物均分给大家，从这可见天子仁政之一斑，齐王楚王谁又比得?
“于是乎”，天子欢庆田猎的场面更为壮观：鼓乐齐奏，人唱山和，淑女轻歌曼舞，六合之间一片笑声。
正当大家沉于酒浓乐酣，忽然，天子思而言旨：“嗟乎，此大奢侈!朕以览听余闲，无事弃日，顺天道以杀伐，时休息于此，恐后叶靡丽，遂往而不返，非所以为继嗣创业垂统也。”好一个“于是乎”，命有司：“地可垦辟，悉为农郊，以赡萌隶。陨墙填堑，使山泽之人得至焉。实陂池而勿禁，虚宫馆而勿仞。发仓廪以救贫穷，补不足，恤鳏寡，存孤独。出德号，省刑罚，改制度，易服色，革正朔，与天下为更始。”此言此行出乎读者意料，但与天子分猎物给众人联系来看，又是合情合理的。
“于是”，天子驱车于《诗》、《书》、《礼》、《乐》、《易》、《春秋》；往返于书圃；涉足于古乐；施以德政，天下大悦。此乃圣贤之王啊!那么，“从此观之，齐、楚之事，岂不哀哉!”作者借亡是公之口进行讽谏，恳切感人。
最后，子虚和乌有先生都面露愧色，慌忙离席向亡是公赔礼致意，亡是公最终获胜。
文章以齐王田猎为起因，引出楚王云梦田猎，铺陈天子上林田猎，篇末示以讽谏，铺张扬厉，体现了汉赋的风格。写云梦、上林地广故林多，林多故兽众，兽众故士勇，士勇故显诸侯、天子之声威；写子虚夸云梦，乌有夸渤澥、孟诸，亡是公夸上林，都是层层铺垫，段段渲染，一浪高过一浪。行文中，多处用典，辞藻华丽，使人感到富丽堂皇。不过，有些地方一味追求形式的对偶，语句的入韵，结果，内容重复累赘，眩人耳目，也使文章节奏冗慢沉重，结构上没有什么大的起伏变化，显得平板无宕。
《子虚》、《上林》二赋是司马相如的代表作，它的出现绝不是偶然的。汉代正处于封建社会的上升期，天下空前统一、繁荣，文人学士的创作必然受其影响，故下笔颇有气魄而华丽。上析二文以楚压倒齐，又以天子压倒楚，表明诸侯之事的不足道，歌颂了大一统的中央皇权，在特定背景下，这种歌颂是具有一定意义的。同时，也应看到文章用很多篇幅夸张帝王的物质享受，渲染贵族宫廷生活的骄奢，赋末尽管委婉劝讽，但实际上思想意义并不深刻，正如扬雄所言：“靡丽之赋，劝百而讽一，犹骋郑、卫之声，曲终而奏雅，不已戏乎!”扬雄在评论司马相如的另一篇赋时说：“往时武帝好神仙，相如上《大人赋》欲以讽，帝反缥缥然有凌云之志。”这些赋只能给统治者隔靴搔痒，反而迎合了他们的好大喜功。赋的产生、沿革是受一定社会环境制约的，因此，对古人就不便苛求了，谁又能否认后人“防微杜渐”，“居安思危”，没有从这里受到启迪呢。