话说大夫陈忠死后，相继来进谏秦王的大臣仍然不少，秦王都命令杀掉，把尸体列于殿前，前后共有二十七人为此丧命，这时齐国国王建到秦国来朝见，赵悼襄王也来了，秦王在咸阳宫置酒款待他们。看到殿前放着许多尸体，他们问明其中的原因，都叹息着，悄悄议论秦王的不孝。当时有个沧州人叫做茅焦，到咸阳来玩，住在旅店里，同屋的人偶然讲起这件事，茅焦气愤地说：“做儿子的囚禁母亲，真是天地颠倒过来了。”他喊店主人送洗澡水来说：“我要洗一个澡，明天一早就去叩宫门，入谏秦王。”同屋的笑他说：“那二十七个人都是国王的亲信大臣，他们的话国王尚且不听，一个接一个地被处死了，怎么就缺少你这样一个没名的人呢？”茅焦说：“进谏的人到二十七个就没有了，国王就不听劝谏了，如果自二十七人后，仍有人进谏，国王听还是不听，现在还说不定，”同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才五更天气，茅焦起来，跟店主人要饭饱吃一顿。店主人拉住他的衣服，要他不要去进谏，没想到茅焦脱下衣服径自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死无疑，他们把茅焦的包囊打开将里面的衣物都分掉了。
茅焦来到王宫前，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国客人茅焦，要上殿进谏国王！”秦王派内侍出来询问：“你为什么事情来进谏呵？你的话是不是和太后的事情无关？”茅焦说：“我正是为太后的事情来的。”内侍回报秦王说：“他果然是为太后的事情来的。”秦王说：“你可以让他看看殿前的尸体。”内侍对茅焦说：“你看不见那里死人已经堆成堆了吗？你怎么这样不怕死？”茅焦说：“我听说天上有二十八个星宿，降生到地上，就成为正直的人。现在死了二十七个人了，还缺一个，我所以到这里来，就为凑足这个数。古往今来哪个圣贤不死，我又怕死做什么？”内侍又去回报秦王。
秦王大怒，说：“这个狂妄的人诚心违反我的禁令！”吩咐左右：“在殿前烧开一大锅开水，把他扔在里边煮烂，让他连个全尸也得不到，看他怎么去凑足二十八个数？”于是秦王按剑而望，眉毛倒竖，口头吐着唾沫，一付怒不可遏的样子，连声喊道：“把那个狂妄的人拖进来煮死！”内侍去唤茅焦，茅焦故意迈着小细步，不肯快走，内侍催促他走得快些，茅焦说：“我见到国王，马上就会死去的，让我多活一会儿不可以吗？”内侍有些可怜他，扶着他慢慢走进宫去。茅焦来到殿前台阶下再一次叩头，向秦王奏道：“我听说有这样一句话：‘有生命力的人，不忌讳他的死，有执掌国家能力的人不忌讳别人谈论国家兴亡；忌讳别人谈论国家兴亡的，国家就难于生存，忌讳别人说他死的人却没有长寿。’说起生死存亡的道理，是圣明的君主所要用心研究的，不知大王您是不是想听？”秦王的脸色稍微缓和了一点，说：“你有什么想法，试着说一说吧，”茅焦说：“忠臣不应当向君主说阿谀奉承的话，圣明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行为。君主有了悖于常理的行为而做臣的不指出来，是臣子有负于君王；臣子向君王提出衷恳有用的建义而君王不采纳，是君王对不起他的大臣。国王您的行为违背了天伦人理，自己还不知道，臣子们进谏的忠言因为不合您的意而不采纳，我担心秦国从此就会遇到危难啊。”秦王思索了半天，脸色又平和了一点说：“你要说的是什么事，我愿意听你讲一讲。”茅焦说：“大王现在是不是认为天下没有什么值得忧虑的事了呢？”秦王说：“是这样的。”茅焦说：“现在天下各侯王君主之所以尊奉秦国，不仅仅是因为畏惧秦国强大的军队，也是因为你是一个英明勇敢的君主，天下的忠良贤臣、威武壮士都聚集在秦国的缘故。现在您车裂假父，说明缺少仁爱之心；把两个弟弟装在布袋中杀死，让您有了不友善的声名；把母后谪迁于棫阳宫，又是不孝的行为；把忠言进谏的大臣杀死，陈尸在殿前，实行的是像桀、纣一样的残暴统治。如果以天下为己任，而所做的又是这样，怎么能让天下的人来信服你呢？历史上舜能侍奉愚顽的母亲，结果从一个平庸的人成为帝王；桀杀死了龙逢，纣残害了比干，于是天下人都起来反对他们。我今天知道自己会被大王杀死，但恐怕我死以后，再没有人像我们二十八个那样，向您进谏了。这样天下对您的怨恨不满会越来越多，忠臣们不再为您出谋献计，朝廷内外与您离心离德，各国君王也会反叛您，真可惜，在秦国统一天下的大业即将完成的时候，却失败在大王您的手中！我的话说完了，请您把我放到锅里煮死吧。”茅焦说完就解开衣服朝着大锅走去。秦王连忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手指挥左右说：“把汤锅撤走。”茅焦说：“大王您已经把榜文悬挂在宫前拒绝进谏，如果不杀我，怎么维护您的信用？”秦王又命令左右收起榜文，要内侍为茅焦穿好衣服，请他坐下。秦王感谢茅焦说：“在你前边那些进谏的人，只是列数我的罪过，并没向我说明这些关系国家存亡的道理。真是天意派你来打开我的茅塞，我怎么敢不恭恭敬敬地听呢？”茅焦再一次向秦王进谏说：“大王既然肯俯听我的谏言，就请您赶快准备车马去迎太后。宫殿前边的尸体都是忠臣骨血，请求您下令收葬。”秦王马上命令司里准备二十七具棺木，盛殓殿前尸首，同葬在龙首山，亲自写了“会忠墓”三个字，镌于石表。这一天秦王亲自坐车去迎太后回咸阳，秦王命茅焦和他坐在一辆车里向雍州进发。南屏先生读到这段历史时，曾写过一首诗：二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾快到棫阳宫的时候，秦王先派人去报告太后，秦王自己双膝跪下，用膝向前走。见了太后，秦王叩头大哭，太后也止不住流泪。秦王带着茅焦谒见太后，说：“这就是我的颖考叔啊。”当晚秦王就住在棫阳宫。第二天，秦王请太后登车走在前边，自己在后面跟随。上千辆车马，浩浩荡荡，前簇后拥，道旁观看的人都称颂秦王是个尽孝的人。到了咸阳，秦王在甘泉宫摆下酒宴，母子相聚欢饮。太后又另置酒宴答谢茅焦，说：“让我们母子能重新见面，都是你的功劳啊。”秦王加封茅焦太傅，赐他上卿爵位。秦王担心吕不韦再和内宫相通，命他迁出都城，到河南本国居住。各国听说文信侯回到自己国家，都派使者来问安，争着想请他去做丞相。秦王担心吕不韦被别的国家任用，给秦国带来损害，就写了一封信送给吕不韦。信里说：你为秦国建立了多少功劳，就受到了封户十万的赏赐？你和秦国有多少亲缘，就有了尚父的封号？秦国所给予你的是非常丰厚的。嫪毒的叛逆，是你引起的，我不忍心处你死罪，让你回到自己国家。现在你自己不去悔过，反而与各国使者频频交往，这可是背离了我宽谅你的本意。
现在你和家属迁到蜀郡居住，只限你呆在郫城一个地方，直到终年。
吕不韦读过秦王的信，恼怒地说：“我破坏了自己家庭扶立了先王，谁的功劳能和我相比？太后先委身于我而怀孕，秦王是我的儿子，这样的亲缘谁能和我比？国王你怎么这样对不起我！”过了一会儿，又叹息着说：“我是一个商人的儿子，想暗地里谋篡人家的国家，奸淫别人的妻子，杀害了人家的国王，毁灭了人家的血统，皇天怎么能容下我呢？早就该死了！”于是把毒鸩放到酒里喝下自杀了。他手下那些接受过他恩惠的人悄悄地把他的尸体运走，葬在北邙山下，与他的妻子合冢。今天北邙道西边有一座大冢，民间称作吕母冢，就是他那些手下人因避讳而说的埋葬吕不韦的地方。
秦王听到吕不韦已经死了，派人寻找他的尸体没有找到，就把他手下的那些人都赶走了。秦王以吕不韦为鉴，下令在全国搜查，凡是其他国家的游客，不准在咸阳居住；已经做官的要削去职位，三天之内驱出境外，谁敢容留，一起治罪。有一个楚国上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。这个人学问很广，过去到秦国来，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐了他的才能，被秦王封为客卿。这次秦王下了逐客令，李斯也属于被驱逐的人，被司里赶到了咸阳城外。李斯在途中写了一个表章，假说要报告机密的事情，请送信人送给秦王。李斯在表章中写道：臣听说这样的话：“太山不让土壤流失走，所以它能够高高耸立，河海不嫌弃每一个细流，所以才有了它的深广。做君王的不抛弃众多的百姓，才能建立起他的威望。”在秦国历史上，穆公为建立霸业，从西边戎请来了繇余，从东边宛得到了百里溪，从宋迎来了蹇叔，从晋邀来了平豹、公孙枝；孝公任用商鞅制定了秦国的法律；惠王任用张仪破坏了六国的联合；昭王任用范睢，得到了兼并的计策。四位君王都是依靠客居秦国的人获得了成功，这些客居秦国的人有什么对不起秦国的地方吗？大王现在非要把这些客居秦国的人赶走，他们必将离开秦国，为秦国的敌人所用，再也不能要他们效忠秦国，为秦国出谋划策了。
秦王读了他的信，醒悟过来，马上废除了逐客令，派人驱车去追赶李斯，一直追到骊山脚下才找到。李斯重新回到咸阳，秦王下令恢复他的官职，仍像过去那样信任他。
李斯感到秦王信任自己，对秦王说：“当年穆公兴图霸业的时候，各地的君主侯王还很多，周朝气势尚未衰减，因此不可能施行兼并的战略。自从孝公以来，周朝王室已经变得很衰微，各地诸侯相吞并，也只剩下六国，秦国要使各地诸侯臣服于自己的愿望，也不是这一代人才有的。现在以秦国的强大，大王的贤明来扫荡其他国家就好像拂去灶上的灰尘一样容易。如果不能利用现在的形势去完成霸业，坐待各地诸侯重新强盛联合起来，后悔就来不及了。”秦王说：“我早想将六国吞并，应当采用什么战略呢？”李斯说：“韩国离秦国近，而且国力很弱，应当先吞并韩国，威慑其他国家。”秦王采纳了他的意见，派内史腾为大将率兵十万进攻韩国。这时韩桓惠王已死，太子安即位。有一个公子叫非，善长于刑名法律的学问。他看到韩国日渐削弱，几次上书给韩王安，韩王都没有任用他。秦兵开始进攻韩国，韩王非常害怕。公子非自认为很有才能，想到秦国获得重用，于是便请求韩王派他到秦国去请秦王息兵。韩王同意了。公子非到秦国见了秦王，说韩王愿交出土地，使韩国成为秦国东边的一个属国，秦王非常高兴。公子非又对秦王说：“臣有办法破坏其他小国之间的联合，使秦国实现兼并的愿望。大王采纳我的办法，如果赵国不投降，韩国不灭亡，楚国、魏国不向秦国称臣，齐国、燕国不成为秦国的属国，那么就请大王将我斩首，作为对不忠于大王的臣子的惩戒。”说着把自己著的《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，共五十万余字，献给秦王。秦王读后很欣赏他的才能，想任用他做客卿，和他商量些治国的事。李斯妒忌韩非的才能，他对秦王诬陷说：“各地侯王的公子，都对信任他的君王怀有忠诚，怎么会愿意为别人做事？现在秦国进攻韩国，韩王急忙派公子非来秦国，怎么能知道这其中使的不是像苏秦那样的反间计呢？所以公子非是不能任用的。”秦王说：“那么就把他赶走吧？”李斯说：“过去魏国公子无忌，赵国公子平原都曾经留在秦国，秦国没有任用，放他们回了自己国家，结果成为秦国的祸患。韩非很有才能，不如将他杀掉，好翦除韩国的一只翅膀。”秦王于是把韩非囚禁在云阳，准备杀掉他。