王翦替代李信为大将，率领六十万大军，声言讨伐楚国。项燕固守东冈以拒敌，见秦兵众多，派使者飞报楚王，请求增添精兵强将。楚王又发兵二十万，派将军景骐率领，以帮助项燕。再说王翦将六十万兵力屯扎在天中山，营连着营将近十里，坚壁固守，项燕每天派军队去挑战，王翦始终不出兵。
项燕说：“王翦是一员老将，怯战倒是对的。”王翦让兵士休息沐浴，每天杀牛设餐，与士兵一起饮食，将士们心中感激，都愿为王翦效力，屡次请战，王翦都用醇酒招待他们。如此数月，士卒白天无事可干，就练习投石、超距等游戏。范蠡的《兵法》对投石、超距有所记载：所谓投石，就是将十二斤重的石块，放在立着的木头上击出，石块能达三百步远就算赢了，不到的就算输；那些更有力的人，能用手甩石头达三百步远的，就更胜一筹。所谓超距，就是立一横木，离地七八尺，跳跃而过，以此比赛胜负。王翦每天派各营的小官吏，记住每一个兵士的胜负情况，以了解兵士力量的强弱。对外则越发谨慎地作出自守的样子，而且不许兵士到楚国境内去樵伐，楚国人误入了他的营地，他用酒食犒劳并放还。两军对峙一年有余，项燕终究没有得到战斗的机会，以为王翦名义上说是讨伐楚国，实际上是保护着自己，因此就放松了战备。
忽然有一天，王翦大宴将士，说：“今天我与诸位一起去破楚国！”将士个个磨拳擦掌，争先奋勇。于是选出骁勇有力的兵士近二万人，称他们为壮士，另立为一军，作为先锋。将军队分成若干队从不同的道攻打楚国，吩咐楚军一旦失败，马上分头占领土地。项燕没有料到王翦突然攻击，仓皇出来迎战。二万名壮士蓄积力量已经多时，都想一试身手，于是大喊着冲向楚军的阵地，一人足以对付百人。楚兵大败，屈定第一仗就被打死。项燕与景骐，率领着败兵从东面撤退，王翦乘胜追击，又与项燕的残部在永安城大战，取得了胜利。王翦接着又攻下了西陵，荆州、襄阳两地顿时都惊慌万分。王翦分兵一半与副将蒙武，让他屯兵鄂渚，向湖南的各郡县发布檄文，宣传秦王的威势和德行。自己率领另一半军队直趋淮南，去攻打寿春，一面又派人去咸阳报捷。项燕到淮上招募兵士未回，王翦乘虚急攻，寿春城遂被攻破。
景骐在城楼上刎颈而死，楚王负刍被虏。秦王发驾亲自到樊口接受俘虏，定负刍有弑君之罪，贬为平民百姓。命令王翦的军队与鄂渚的屯军会合，以收复荆、襄，于是湖、湘一带的郡县，听到风声，都惊恐万状，溃不成军。
再说项燕在淮上招募到二万五千名兵士，走到徐城，正碰上楚王的同母兄弟昌平君逃难来到，他告诉项燕说：“寿春已被攻破，楚王被俘虏去了，死活不知。”项燕思量：“吴、越有长江作防线，方圆又有千里，还可以建立一个新的国家。”于是率领那些人渡过长江，尊奉昌平君为楚王，建都兰陵，训练士兵，守卫城市。
再说王翦平定了淮北、淮南两地后，去鄂渚谒见秦王，秦王盛赞了他的功劳后说：“项燕又在江南立了楚王，怎么办？”王翦说：“对楚国来说，有利的地方只有江、淮，今淮北、淮南皆被我们占领，他们苟延残喘于江南，只要大兵一到，马上就会投降的。哪里值得您忧虑呢！”秦王说：“王将军年纪虽大，壮志可是未减啊！”第二天，秦王启驾回咸阳，仍然留下王翦以及军队，派他们攻打江南。王翦命令蒙武在鹦鹉洲造船。一年多船造成，顺着长江而下，守江的楚军抵御不住，秦兵于是登上了江南。留下十万兵士屯扎黄山，以断长江的出口。大军从朱方进围兰陵，在兰陵周围扎下营盘，军士的喊叫声响彻云天。夫椒山、君山、荆南山等处，皆布满军队，以断绝越中救兵的来路，项燕带领全城的官兵，与王翦在城下交锋。第一个回合下来，秦兵稍稍有些退却。王翦将壮士分为左右两队，每个人都拿着短兵器，大声呐喊着冲入敌阵。蒙武亲身杀死了一员裨将，又生擒一人，秦兵的勇气增加了十倍。项燕又一次大败，逃回城中，加固城门以便防守。王翦用云梯仰面进攻，项燕用火箭射杀兵丁，烧坏了云梯。蒙武说：“项燕已成了锅中的鱼了！如果垒土与城墙一般高，四面八方一起加快攻城的速度，我众彼寡，他们守备不周全，不消一月，城池必破。”王翦听从了他的计策，加快了攻城的步伐。昌平君亲自巡视城市，为流箭射中，军士将他扶回行宫，半夜里就死了。项燕哭泣着说：“我之所以苟且偷生在此，是因为芈氏一脉没有断绝啊！我如今还有什么希望啊！”仰天长号三声，用剑刎颈而死。兰陵城中大乱，秦兵于是登上城墙打开了城门。王翦带领着整齐的队伍进了兰陵城，安抚居民。又率大军南下，到了锡山。军士埋锅做饭，在掘地时发现了一块古碑，上面刻有十二个字：有锡兵，天下争；无锡宁，天下清。王翦找来当地人问情况，当地的土著说：“锡山是慧山的东峰，自周平王东迁到雒那一年，这山就出产铅锡，于是命名为锡山。四十年来，取用不完。近日铅锡渐渐少了，这块碑也不知道是谁做的。”王翦感叹地说：“这块碑的显露，说明天下从此将渐渐安定了！难道古人先已得知了定数，所以埋下这块碑以告示后人吗？今后当称这地方为无锡。”——今天无锡的县名，就是从这句话中而来的。
王翦的军队经过姑苏，姑苏的守臣将城市交出以示投降。于是渡过浙江，一路扫平了越国地界。越王的子孙，自从越国灭亡后，散居在南江到天台一带，依海而居，皆自称君长，互相之间没有统属关系。到了此时，听说了秦王的威德，都向王翦投降。王翦收下了他们的版图与户册飞快地报告给秦王，同时平定了豫章，建立了九江、会稽两个郡县。楚国的社稷到此就绝断了。
——这是秦王二十四年时发生的事。楚国自从周桓王十六年，武王熊通强大并称王开始，每年并吞小国，历经五代传到庄王旅，得以称霸，又经过五代到昭王珍，几乎被吴国所灭，又六代到威王商，兼并了吴越之地，接着江淮一带都归属于楚国，楚国几乎占有了天下一半的土地，怀王槐任用了奸臣靳尚，被秦国所欺负，国力逐渐衰弱，又传五代到负刍，而国家被秦国所吞并。
史臣记述如下：鬻熊之嗣，肇封于楚；通王旅霸，大开南土。子围篡嫡，商臣弑父；天祸未悔，凭奸自怙。昭困奔亡，怀迫囚苦，襄烈遂衰，负刍为虏。
王翦平定了楚国后，班师回了咸阳，秦王赏赐他黄金千镒，王翦告老，仍旧回到了频阳。秦王拜王翦的儿子王贲为大将，前往辽东讨伐燕王。秦王嘱咐他说：“将军如果在辽东取得了胜利，乘着破竹之势，一鼓作气再攻下代国，那样就不用再麻烦动兵了。”王贲带兵渡过鸭绿江，围住了平壤城，击破了它，俘虏了燕王喜送到咸阳，被贬为百姓。燕国自召公开始，第九代是惠侯，那年周厉王投奔彘地，又传八代到庄公，是年齐桓公讨伐山戎，为燕国开辟了五百里疆界，燕开始强大，又经过十九代到文公，而苏秦将合纵的计策向他传授，文公的儿子易王开始称王，列于七国之中，易王传位于哙，哙被齐国所灭，哙的儿子昭王又恢复了国号，经过四代到喜，而国终究为秦国所灭。史臣记述如下：召伯治陕，甘棠怀德；易王僭号，齿于六国。哙以懦亡，平以强获；一谋不就，辽东并失。传四十三，年八九伯，姬姓后亡，召公之泽。