项羽死后，刘邦最终夺取了天下，但此时的他并不能高枕无忧，他对韩信始终放心不下，尽管韩信并没有反他的意思，但这并不能阻止他对韩信的怀疑。他之所以怀疑韩信，一则是因为韩信不是跟他在沛县起兵的班底，是中途从项羽那边跑过来的，且在不受重用时还逃过一次，是萧何把他追了回来，这说明韩信这个人功利心很重；二则是因为韩信的能力太强，功劳太大。在楚汉相争期间，刘邦多次征调韩信的部队支援正面战场，但韩信总能在短期内组建起一支极具战斗力的部队，甚至在韩信大破赵国后，刘邦和夏侯婴诈称使者，在天刚亮的时侯就径直闯入军营，不让门卫通报，直接潜入韩信的卧室收缴了他的印绶，接掌了他几乎全部的主力部队，不过这并没有妨碍韩信以一支游勇散兵去完成征服齐国的任务，韩信不但征服了齐国，而且大败楚国救援齐国的20万精锐部队。刘邦心里很清楚，一个项羽就让他烦恼了5年，而且让他屡战屡败，更何况这个比项羽更能打仗而今又拥有30万精锐部队、占据齐国的韩信呢？如果韩信要造反，那么其可怕程度丝毫不亚于项羽，甚至比项羽更难对付。环视天下，项羽和自己争天下，尚有韩信帮助自己打败他，但如果韩信和自己争天下，那么谁能帮助自己呢？而当今天下，谁又是韩信的对手呢？
张良和陈平看出了刘邦的心思，于是建议刘邦率禁卫队伺机夺取韩信的兵权，并且不让他返回齐国，因为他在齐国的政权已经稳固，就算夺了他30万大军的指挥权，只要齐国还在他手里，齐国那么多的人口，以他的能力，还不能在短期内又组织起一支庞大的、战斗力令人恐惧的军队吗？刘邦一听，正中下怀，立即着手去做这件事。于是，刘邦借韩信回齐国前巡视齐国西南边境暂时驻营于定陶之际，率领禁卫军马不停蹄直奔定陶。到了定陶，他又故伎重施，不让军门卫士通报，以劳军的名义直接进入韩信的大营，在韩信军中的灌婴、曹参等人的配合和支持下，一举夺得了韩信30万大军的指挥权，并对韩信说：齐国你就不用去了，齐国另有委派；将军为大汉建立了不世之功，理应衣锦还乡，将军家在楚国，改封将军为楚王如何。韩信见此情状，自然也不敢抗议，只好接受。就这样，让刘邦日夜睡不着觉的韩信不但丧失了30万大军的指挥权，而且也丧失了齐国的封地。
而张良建议刘邦封韩信为楚王，看似以大易小（楚国比齐国更大，人口更多），但实际上是为了从战略上控制韩信。韩信是刘邦的开国第一功臣，总不能夺了兵权、削了齐国就算了吧！如果是这样，那么其他功臣会怎么想呢？当务之急是稳定压倒一切，还必须封他做个王，而且以他的功劳还不能封小王，要封就得封大王，显然封楚王是最合适的。但这其中的玄机也恰恰体现在封他为楚王上，张良建议刘邦不让韩信去齐国，刘邦随后就将齐国封给了自己的长子刘肥，这样就把齐国牢牢地控制在刘邦的手上。齐国在楚国的东北方，而刘邦的大本营在关中，在楚国的西北方，而且从战略攻势上讲，从关中和齐国向楚国展开进攻，是由北向南、由高到低顺攻，而楚国向这两个地方攻则是仰攻，对楚国显然是不利的。一旦从关中和齐国同时对楚国展开攻击，就会陷楚国于夹钳攻势中，项羽之所以失败，从战略格局上讲也正是因为如此。由此可见，张良的确不愧是一位名副其实的“帝王师”，更是一位高瞻远瞩的战略大师。
陛下，功臣要造反了
刘邦灭掉项羽以后，天下诸侯纷纷劝进，拥戴他登基即帝位，成为天下共主。刘邦先是客气推让一番，然后装出一副不得已而勉为其难的样子，接受了天下诸侯的拥戴，择日登基即位。但在登基之前，为了感谢天下诸侯和一些功臣宿将的拥戴之功，他要分封一批诸侯和功臣。
汉六年（公元前202年）正月，刘邦封赏功臣：去掉韩信齐王的封号，正式册封他为楚王；封彭越为梁王；封英布为淮南王……
张良虽然没有带兵打过仗，不曾有过战功，但是刘邦说：“运筹帷幄之中，决胜千里之外，这是子房的功劳，就让他自行选择齐国的三万户作为食邑吧！”
然而，这张良是何等聪明的人，他知道刘邦的用意，因为是他主张刘邦在夺韩信兵权的同时不让韩信返回齐国的，刘邦让他在齐国自择三万户作为食邑，算是对他多年追随自己和驱逐韩信有功的酬谢。不过，张良明白，既然刘邦视他为“帝王师”，那么对他的奇谋同样会有所忌惮，现在如果接受刘邦的建议，在齐国自择三万户，将来要是有小人嫉妒，从中挑拨、诬陷自己在齐国图谋不轨，刘邦同样会猜忌自己，继而对自己下手。与其这样，还不如不领他的这份厚礼。于是张良说：“秦末天下大乱，臣在下邳聚众反秦，后来与陛下在留县相遇，这是上天把臣送给陛下。臣本不才，陛下采用臣的计策，偶然奏效，纯属侥幸，臣并无尺寸战功，岂敢自择三万户。如果陛下确实要照顾微臣，那么臣希望陛下能把臣封在留县就可以了，臣万万不敢承受三万户的封邑。”
刘邦见张良如此推辞，也不勉强，其实他巴不得所有的功臣都像张良这样推辞谦让，毕竟谁又愿意把自己家的地盘多分给人家呢？于是封张良为留侯，和萧何等人一起受封。
不过，刘邦这次分封功臣只封了二十多人，显然不能满足那一双双期待的眼神，他们这么多年之所以愿意跟随刘邦出生入死，抛妻别子，是因为他们认定刘邦最终能取得天下，想跟着刘邦沾点光，被封个一官半职。不少人见刘邦封了二十多人后就迟迟不见动静，心里有些发慌，并时时流露出怨言，说什么跟着陛下九死一生，很多亲人都为此丢掉了性命，到头来什么也没有得到，真想不通。还有很多人怕在接下来的封赏中自己的功劳被忽略了，得不到与自己功劳相称的封赏，于是彼此之间日夜争功、表功，以引起皇上的注意，有些将领在彼此争功相持不下时，甚至要拔剑相向。
留侯张良看在眼里，忧在心里，他深深为刘邦担心。在他看来，分封功臣的确不是一件容易的事，因为到底谁的功劳大，谁的功劳小不是靠谁一句话说了就算的，需要逐一核定，而核定功劳又是一件耗费时日和人力的事情，但是此事决不能拖延，至少先要让将士们吃下定心丸，让他们明白只要有功，就一定能够得到封赏。于是他心生一计，打算让刘邦对功臣们表现出积极的姿态，让他们安下心来。
一天，汉皇刘邦在洛阳南宫（刘邦定都后起初定都于洛阳）与张良议事，他从阁道上看到有很多将领坐在沙地上互相议论，那情形好像是在争议什么大事似的。于是他问身边的张良：“这帮人在那里商量什么呢？”
留侯张良见刘邦这样问，故作危言耸听状，回答刘邦说：“陛下您难道不知道吗？他们这是在商议如何谋反呢。”
刘邦非常吃惊，连忙问道：“此话怎讲？天下已经归附，社会趋于安定，他们凭什么要谋反呢？”
留侯说：“这个并不难理解，陛下想一想，您以平民的身份起兵反秦，然后与项羽相争，靠着这些人得了天下；如今陛下做了天子，而得到封赏的人只有二十多位，除韩信、彭越、英布等人功勋卓著，无可争议外，像萧何、曹参等人差不多都是与陛下关系亲密的故旧好友，而此前被陛下所诛杀的都是陛下平时所痛恨的人。陛下想一想，这么多年的仗打下来，立过战功的人数不胜数，现在根据军吏所核定的功劳簿，如果陛下都比照前面这二十几人，按比例分别对每个立功的将士进行封赏，那么即使陛下把整个天下拿出来，也不够封赏。正因为如此，这些人担心陛下不能全部封赏，并借他们以前犯下的过错而诛杀他们，所以就聚集在一起图谋造反。”
好个张良，编故事也能编得天衣无缝，刘邦听了面露忧色，急忙问道：“如此看来，那朕该怎么办才好呢？”
张良见刘邦上套了，趁机对他说：“试问在陛下平生所憎恨的人中，而且群臣也都知道的，谁最让你刻骨铭心？”
刘邦不假思索地回答说：“还用问吗？肯定是雍齿。我在沛县起兵不久，这家伙就据守丰邑背叛我，多次使我陷入困境，让我难堪，他和我的积怨已经不是一天两天，我早就想杀了这家伙，只是因为他投降后表现好，功劳大，所以又不忍心下手。”
留侯说：“既然如此，现在请陛下赶快封赏雍齿，让群臣看看连雍齿这种陛下最痛恨的人都得到了封赏，他们又有什么理由不相信自己必然会得到封赏呢？”
刘邦欣然地采纳了张良的建议，随即大摆酒宴，大宴群臣，当众下诏宣布封雍齿为什方侯，并责成丞相、御史尽快核定各位将领功劳的大小，以便继续进行封赏，群臣山呼“万岁”。宴会结束后，大家不再去争什么战功了，彼此都高兴地说：“连雍齿都被封为什方侯，我们这些人就更用不着担心了。”
于是，争功的风波就这样平息了，朝廷上下一团和气。当然，这一切都得益于张良的奇策妙计。