对于苏联进军波兰，英国感到很震惊。美国把斯大林说成是纳粹德国的“帮凶”。丘吉尔在广播演说中说：“苏联军队在波兰东面抵挡纳粹德国，但愿斯大林是作为我们的盟友这样做的。”而张伯伦说：“苏联军队控制了波兰的部分领土来防御德国，这是正确的。”后来从罗马尼亚逃亡到伦敦的波兰政府从来都不敢把苏军宣布为侵略军。
9月18日5时40分，苏联将领科瓦廖夫指挥白俄罗斯方面军、铁木辛哥指挥乌克兰方面军，共7个集团军约40个师，通过1000多公里的苏波边界入侵波兰。苏联40个师在8个航空兵团的空中支援下快速突破，当晚攻下波列西耶。
当时，波军正在抵抗德军的入侵，在波苏边境上只剩下25个边防营。25个营怎能抵挡40个师的苏军呢？
苏军的落井下石使面临绝境的波军司令部雪上加霜。逃到罗马尼亚的波军总司令雷兹命令波苏边境的波军撤到罗马尼亚和匈牙利，越过德军，杀出血路来。面对苏军，雷兹的命令是，除非被苏军拦住，否则绕过苏军。由于一些边防营没有接到撤退命令，继续作战。在格罗德诺和科布林等地，苏波双方爆发激战。
9月18日，德苏两国军队在布列斯特-力托夫斯克“胜利”会师。
9月22日，苏军从德军手里接管战略要地布列斯特要塞，利沃夫波兰守军投降。很快，苏军攻下战略要地比亚韦斯托克。德军古德里安和苏联克里沃斯基将军共同举办了胜利宴会。
苏联入侵波兰选择了最恰当的时机。如果早半天，就很可能发现波兰政府仍然行使着职权，这样苏联的进军就变成战争行为，使苏联和波兰的盟国英国和法国进入战争状态。如果晚半天，会发现德国在南方占领了罗马尼亚，在北方占领了波罗的海沿岸各国。
就这样，苏军入侵波兰东部地区的突然行动给德军带来了很多麻烦。根据《苏德互不侵犯条约》的规定，苏德两国将顺着纳雷河-维斯瓦河-桑河一线瓜分波兰，苏军入侵波兰后，就立即通知德军撤出波兰东部地区。当时，一些德军部队正在波兰东部地区忙着消灭波兰剩下的部队。若这时撤离，波兰军队就会趁机撤到匈牙利和罗马尼亚。
苏军突然到来带来的另一个难题是德国和苏联的士兵相互开火，造成伤亡。但这样的误会事件相对来说比较少。德军的撤退是有秩序的行动，苏德两国军队间存在着一定程度的友善。
9月25日，苏军占领布格河、桑河一线，完成瓜分波兰的军事行动。苏军作战12天，向西进攻250-350公里。在苏波战争中，苏军死亡700多人，伤1800多人；波军死亡5000多人，被苏军俘虏30万人。
苏联政府无视波兰主权，入侵波兰，又跟德国签署瓜分波兰的《苏德互不侵犯条约》，暴露了苏联的大国沙文主义。
就这样，苏联利用《苏德互不侵犯条约》成功阻挡了德国军队进攻东欧各国的企图。后来，希特勒在对苏联作战的会议上也提到这一点，愤怒地列举了苏联破坏德国进攻东欧各国的一系列战略构想。
为了在苏联西部建立缓冲地带，苏联立即把立陶宛故都维尔那还给立陶宛，扶持立陶宛复国，并邀请立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚缔结同盟。三国外长分别赴莫斯科，在结盟条约上签了字。
1939年9月，华沙陷落后，根据1939年8月23日在莫斯科签署的《苏德互不侵犯条约》的秘密附属议定书，德国和苏联合伙第四次瓜分波兰。
丘吉尔曾说过：“我们对苏联不能抱任何幻想，他们不承认任何道德、法律，只顾利益。”
9月19日，德国驻苏大使舒伦堡在发给柏林的电报中说：“斯大林已经放弃了原先准许波兰存在的意图，想以皮萨河-纳雷河-维斯瓦河-桑河为界分割波兰。希望立即就此问题谈判。”
9月25日晚，斯大林在克里姆林宫召见舒伦堡，两人谈了很长时间。会见结束后，舒伦堡向柏林报告了斯大林要他通报的事情：“斯大林认为留下独立的波兰是错误的选择。在他看来，最好自分界线以东，直到布格河的整个华沙都归德国所有。作为交换，德国放弃立陶宛。若德国同意的话，苏联将根据1939年8月23日达成的议定书，开始处理波罗的海地区问题，希望德国能在这一方面给予支持。”
9月26日下午6时，德国外长里宾特洛甫乘飞机来到莫斯科。这次他来莫斯科，是想让斯大林少分点赃，毕竟波兰是德军经过浴血奋战而取得的战果。
从晚上10点开始，双方一直谈到第二天凌晨1时，斯大林亲自参加谈判。斯大林提出两个分割方案。第一个方案是：根据原先的协定来划分波兰，立陶宛归德国；第二个方案是：立陶宛让给苏联，苏联让给德国更多的波兰领土，包括卢布林省和华沙，波兰领土大部分归德国。
斯大林提出，残存的波兰国家会在德苏两国之间制造摩擦，若德国接受他的条件，苏联会根据1938年8月23日的议定书处理波罗的海问题。
9月29日凌晨5时，按斯大林提出的第二个方案，莫洛托夫和里宾特洛甫在条约上签字。里宾特洛甫问斯大林，苏联是否愿意与德国结盟，斯大林说“我永不允许德国变弱”。
回到柏林，希特勒向里宾特洛甫解释说，他之所以把立陶宛让给苏联，是因为他要向斯大林证明，德国真心实意地向苏联取得谅解。
新的瓜分线使苏联拥有了利沃夫的制糖和纺织工业，德罗霍贝什和博雷斯拉夫的油井，这两个地方是波兰产油最多的地方。作为补偿，斯大林同意每年供应德国一万吨石油。
10月8日和12日，根据新的瓜分线，希特勒下达了两个命令，波兰的西部土地被并入德国版图，其面积为9万多平方公里，人口约1000万。在其余的18万平方公里的波兰土地上，德国设置了总督区，由汉斯·弗兰克任总督。总督府位于克拉科夫，分为四个省：克拉科夫、华沙、卢布林、腊多姆，人口约1200万。
10月14日，苏德双方签署议定书，为划定边界线而成立委员会。分界工作于1940年2月底完成，边界线长1500公里，2/3顺着河流。其他没有河流为界处，统一用界桩标示。不久，苏德两国在分界线的两边修筑防御工事。
这年10月，在原波兰东部领土上，西乌克兰和西白俄罗斯相继成立苏维埃政府，于11月1日和2日加入乌克兰加盟共和国和白俄罗斯加盟共和国。苏联对外宣布，这都是当地居民“自由选举”完成的。
流亡的波兰政府向国联抗议德苏瓜分波兰，然而法英政府并不介意1921年被波兰吞并的土地回到苏联手中。
苏德瓜分波兰后，两国政府发表联合声明：“鉴于波兰国家灭亡了，从而为东欧的持久和平奠定了基础。英法应停止对德战争，否则，苏德将共同协商采取必要的措施。”
苏德双方划定边界后，苏联政府将新占领的波兰领土变为西乌克兰和西白俄罗斯两个行政区。苏联政府在两个行政区分别建立了临时行政机构。
临时行政机构的官员由拥护苏联的人士、苏军军官组成。苏联在新占领的城市成立工人纠察队，又在每个乡村成立村级苏维埃和保卫委员会。
10月22日，苏联在利沃夫成立西乌克兰人民会议，又在比亚韦斯托克成立西白俄罗斯人民会议。
10月27日，西乌克兰人民会议发表《关于建立乌克兰国家政权的宣言》，同时要求西乌克兰加入苏联。10月29日，西白俄罗斯人民会议发表了《关于建立白俄罗斯国家政权的宣言》，同时要求西白俄罗斯加入苏联。
11月1-2日，苏联最高苏维埃会议批准西乌克兰加入乌克兰共和国，西白俄罗斯加入白俄罗斯共和国。
在这次会议上，苏联主席兼外长莫洛托夫发表了长篇演说。谈到波兰时，莫洛托夫说：“波兰统治者曾经厚颜无耻地宣称，他们的国防如何‘巩固’，波兰的军队如何‘强大’。结果怎么样，首先由德军给波兰以沉重的打击，随后由红军给波兰以沉重的打击。这个《凡尔赛条约》的怪胎（波兰）便消失了。”
2.目光转向芬兰
苏芬战争是20世纪十大经典战争之一。1808年，芬兰被沙俄吞并。1917年俄国十月革命后，芬兰于1917年12月6日独立。在争取芬兰独立的过程中，芬兰与俄国及后来苏联的关系一直很紧张。
1918年，芬兰爆发内战，苏联支持的芬兰共产党起义失败。1932年，苏联主动与芬兰签署互不侵犯条约。1934年，双方进一步规定此条约为10年有效期。
苏联东部和西部边界安全环境改善后，苏联开始将重点转向西北部。列宁格勒是苏联第二大城市，工业和文化中心。列宁格勒距离苏芬边界32公里，处于远程大炮的射程之内。列宁格勒最大的军港克隆斯达离苏芬边界十几公里。英法德等国曾于1918-1919年以芬兰为基地入侵苏联。
1939年9月1日，德国入侵波兰以后，苏联更担心芬兰成为德国入侵苏联的跳板。10月5日，苏联外长向芬兰提出“以领土换安全”的方案，并邀请芬兰派代表团赴莫斯科谈判。10月11日，芬兰代表团到达莫斯科。
虽然苏联的要求侵犯了芬兰的主权，但由于芬兰是小国、弱国，芬兰为了维护主权，被迫与苏联进行了艰难的谈判。
苏联政府提出的“以领土换安全”的方案为：芬兰把汉科半岛租给苏联30年；苏联再用列博拉和波罗斯湖地区，换芬兰的苏尔、塞伊朗卡里、拉凡、季乌林、比叶尔克诸岛全部，以及卡累利阿地峡、雷巴奇半岛和斯列德尼半岛各一部。
芬兰不敢马上拒绝，芬兰总统卡扬德尔与芬军总司令曼纳海姆元帅商量以后，要求芬兰代表团在芬兰湾的几个岛屿和卡累利阿边境问题上让步，但拒绝交换或租借汉科半岛、雷巴奇半岛和卡累利阿地峡等地。
卡累利阿地峡横跨苏芬边境，地峡宽度为100公里左右。在芬兰境内的卡累利阿地峡交通条件好，建有4条铁路，还有10条公路通往芬兰西北地区。卡累利阿地峡地区是芬兰的战略要地。
芬兰的主要工业区分布在卡累利阿地峡地区，那里有木材工业、纸浆工业、造纸工业等。卡累利阿地峡地区对芬兰的国防和经济至关重要。芬兰用了10年的时间在该地区修建了坚固的防线，即曼纳海姆防线。
10月23日，苏联政府向芬兰政府提出，租借汉科半岛建立军事基地是维护列宁格勒安全的最低条件。出于对本国的安全考虑，芬兰政府拒绝向苏联作出任何妥协。
11月3日，芬兰向苏联声明：“严禁外国在芬兰领土上驻军，严禁以任何方式利用芬兰领土作为海军基地。芬兰的主权和严格中立的态度是不容侵犯的。”
11月13日，芬兰代表团回国，苏芬谈判失败。
苏芬谈判失败以后，苏联开始向芬兰施加压力。苏军制造“曼尼拉事件”，声称芬军炮击了曼尼拉村造成苏军士兵的死亡，要求芬兰赔礼道歉，并要求芬军后撤20至25公里。芬兰拒绝了这一无理要求。11月26日，苏联政府照会芬兰政府宣布废除《苏芬互不侵犯条约》。
11月28日，苏联宣布与芬兰断交，要求芬兰现政府集体下台。同时，驻扎在苏芬边界的苏军转为战争状态，即将入侵芬兰。
苏联高层信心十足，副国防部长指示炮兵只需要携带两周的弹药就足够。苏联连进入芬兰的军乐队都准备好了。斯大林也认为这场战争不会超过16天，他特地指示各部队不准侵犯瑞典。
芬兰是个只有350万人口的小国，常备军约3万人，加上战争动员后的部队共18万人。另外动员了约10万人的民兵和妇女辅助队。
芬军拥有60辆落后的坦克，一个14500人师的兵力（装备110挺机枪）。炮兵主要使用的是1900年前后的轻炮，甚至是1887年的加农炮，空军只有70架飞机。苏芬兵力对比，明显是芬军弱，苏军强。
11月30日，45万苏军悍然越过苏芬边界，入侵芬兰。芬兰总统卡扬德尔宣布芬兰向苏联开战。
12月1日，苏军发起南部攻势，第7集团军（7个师）进攻卡累利阿地峡地区。第7集团军拥有10个步兵师，6个坦克旅，共24万人，坦克1500辆，大炮900门，飞机300架。
芬兰地处寒冷的北极地带，其地形十分复杂，芬兰境内大多是丘陵地带、湖泊、沼泽和蜿蜒山道，不利于装甲部队作战。
卡累利阿地峡军区司令为胡戈·厄斯特曼中将，他指挥芬军凭借曼纳海姆防线的坚固工事阻击苏军。
苏军的坦克装甲部队如钢铁洪流般隆隆驶入厚厚的积雪地带时，推进速度明显减弱。芬军善于在北极地带作战。厄斯特曼派炮兵轰击行进中的苏军坦克，又派滑雪部队从侧翼偷袭苏军步兵部队。这种招术非常管用。
苏军南部攻势的另一路是第8集团军，拥有7个步兵师，一个坦克旅，共15万人，坦克540辆，火炮520门，飞机200架。
苏军第8集团军负责进攻苏奥湖和索尔塔瓦拉地区。1940年1月11日，第8集团军在森林中被芬军分割成若干个营、连级单位。被困在若干个孤立据点的苏军营、连级部队建立以炮兵为中心的环形阵地，由于弹药和补给逐渐枯竭，处于被动挨打的局面。
同时，苏军展开了中部攻势：苏军第9集团军，拥有5个步兵师，共有9.5万人，坦克275辆，大炮360门，飞机100架。第9集团军经过苏欧穆沙密进攻欧路，企图将芬兰一分两半。12月11日，芬军第9师（6000人）仅用一个团的兵力就将苏军第163师分割包围了。
苏军第9集团军派第44师来救援，也同样在路上被分割包围。又冻又饿的苏军在一个个据点里既无法突围，又无法补给。只要苏军生火取暖，芬兰游击队就会突然向火堆里扔炸药。
芬军滑雪前进，他们在森林深处设有火炉营地，各部队轮替作战。1月8日，这两个苏军师被彻底歼灭，芬军发现的苏军尸体有27500多具，还有无数的苏军尸体掩埋在厚厚的积雪之下，甚至几年后才被发现。
芬军还包围了苏军第122师，以及增援的苏军第88师，这两个师幸运一点，并未全军覆灭，到3月8日为止，仍被困在一小块地区，损失惨重。而苏军第54师整个被芬军消灭。
芬军在苏军发动的中部攻势中共战死800人，芬兰第9师缴获了43辆坦克、71门高射炮、29门反坦克炮、260辆卡车、1170匹马、大量轻武器和弹药给养等。
同时，苏军还展开了北部攻势：投入的第14军拥有3个步兵师，共5.5万人，还有坦克165辆、大炮220门，飞机70架。苏军第14军从莫曼斯克向西进攻皮查摩地区，再沿极圈公路南下500公里，向西攻至芬兰-瑞典边境。
许多苏军卡车的水箱冻裂，润滑油经常结冻，造成各类武器失灵。芬兰人在各地自发地坚壁清野，逃跑前将房子烧毁。苏军攻下了一个个村庄，却找不到房子住，只能挤在帐篷里。