6架轰炸机航速高达143节，装上一枚鱼雷，还要带上机组人员，航速就不足90节了。“海燕”式战斗机最高航速为222节，续航时间为5个小时。如果遇到空战，续航时间就缩短了。
在能见度恶化或者风浪大的情况下，飞机的降落是很危险的。如果另有飞机停在飞行甲板上，飞机就不能降落。如果需要调动航空母舰或者有空袭，致使航空母舰无法转向逆风，停在空中的飞机也不能降落。
当时的条件下，指挥航空母舰，最难把握的事情是决定什么时候命令飞机起飞。起飞晚了，飞机毫无用处。事先知道会有大规模的海战，起飞早了也会产生严重的后果。另外，飞机起飞时，航空母舰会因为转向逆风而影响航速。
8时12分，意大利的X舰队“的里雅斯特”号等巡洋舰用8英寸舰炮向威佩尔的分舰队开炮了。
X舰队集中火力朝“格洛斯特”号开炮，“格洛斯特”号的炮火射程碰不到意大利军舰，但它靠Z字航线躲避意舰的炮火。
8时29分，双方舰队的距离缩短为12海里，“格洛斯特”号等巡洋舰用6英寸口径舰炮还击，3次齐射都没有击中意舰队，但迫使意舰队躲避了几分钟。
8时37分，X舰队躲到英舰队的炮火射程以外。威佩尔的分舰队一路狂逃，“世仇”号驱逐舰的主机出现了故障，返航了，威佩尔的护航驱逐舰只剩3艘了。
8时55分，X舰队停止炮击，向西北方向撤离。当时，X舰队距离坎宁安的主力舰队只有50海里。坎宁安的舰队正以22节的航速赶去救助威佩尔的分舰队。
第一轮战斗结束了，双方都没有损失。威佩尔率分舰队朝西北方向追去，就快陷入意大利舰队司令亚基诺所布下的包围圈
中了。
亚基诺的旗舰是主炮口径为15英寸的“维托里奥?维内托”号战列舰，距离威佩尔的旗舰“奥赖恩”号巡洋舰的左舷只有几海里。
桑森尼蒂于8时55分突然率X舰队向西北方向撤离的行动，是亚基诺下的命令。
亚基诺不想让X舰队被引入情况不明的地方去，他怀疑威佩尔的撤退可能是故意的，因为在他看来这不符合英国舰队的传统战术。
8时27分，地中海舰队的“勇士”号战列舰的航速达到24节，“巴勒姆”号战列舰的航速不足23节。旗舰“厌战”号战列舰率舰队向东北迎风转向，“可畏”号上的舰载机奉命起飞。
8时57分，坎宁安命令“勇士”号火速支援威佩尔的分舰队。驱逐舰“努比亚”号和“摩霍克”号也被派去支援威佩尔，执行反潜艇任务。
坎宁安命令“可畏”号的一支鱼雷机队，等到意大利战列舰现身时立即攻击。坎宁安不愿暴露手中的王牌——“可畏”号航空母舰。
9时18分，意巡洋舰奉命停止交战，海战暂时结束。
9时22分，坎宁安紧急下令再将起飞时间延迟一会儿。在航空母舰暴露以前，坎宁安希望绝对有把握一次起飞就赶上并轰炸意舰。
9时25时，坎宁安给英国空军发报，要求立即出动水上飞机去搜索意舰队。早在8时49分，坎宁安给克里特岛上的海军基地发了电报，命令英海军815中队攻击意舰队的X舰队。
由于当时的条件所限，这份电报只能先发给搁浅在克里特岛苏扎湾的英舰“约克”号，再由“约克”号转发给克里特岛的海军基地，直到10时5分，机场方面才接到电报。
在接到电报之前，4架海军的鱼雷轰炸机早已从岛上起飞，搜索了克里特岛以西海域，没有找到意舰队。8点45分，这4架鱼雷轰炸机返回岛上的机场。其中的3架立即加油，安装鱼雷，于10点50分再次起飞，另一架因引擎出现故障而无法执行任务。
中午，3架鱼雷轰炸机在9000英尺高空，发现X舰队正沿300度航行。5分钟后，3架鱼雷轰炸机向“波尔萨诺”号的左舷舰尾投射了鱼雷，但没有击中。
9时39分，坎宁安命令飞行甲板上的8架飞机起飞，前去攻击X舰队的巡洋舰。
9时56分，“可畏”号转向逆风，6架轰炸机和两架战斗机立即升空。接着，一架战斗机滑出甲板，执行掩护航空母舰的任务。紧接着，两架战斗机和两架鱼雷侦察机在甲板上降落。
坎宁安把情况用电报通知威佩尔，威佩尔误解成有一支鱼雷轰炸机队要去攻击他。10时45分至11时，威佩尔的分舰队突然向英6架鱼雷轰炸机和两架战斗机开炮。尽管英机群一再显示是自己人，但英巡洋舰仍然疯狂地开炮，直至英机群飞过去为止。
威佩尔仍在Z舰队后面紧紧追赶，一点儿都不知道正在陷入亚基诺布下的陷阱之中。
经过第一次与Z舰队交火以后，威佩尔的分舰队官兵们感到勇气越来越大了。因为海面上看不见意大利舰队，炊事员给舰员们送来了食物。
突然，“维托里奥?维内托”号主炮的第一次齐射炮弹落在威佩尔的分舰队附近的海面上。英舰纷纷向南撤退，同时施放浓烟。几乎同时，“厌战”号上的坎宁安和参谋们从电报机中发现了威佩尔的命令：“快，放烟！向南！全速前进！”
参谋们议论纷纷，威佩尔率领的分舰队到底遇到什么事了？曾在驱逐舰上服役多年的坎宁安说：“别说傻话了。他遇到战列舰了！如果你们在驱逐舰上服役过，就能立即知道他遇到什么事了。”
几分钟后，威佩尔发来的电报证实了坎宁安的判断。11时，Z舰队向左调头追击威佩尔的分舰队。
在后面追击的Z舰队的航速很快，不久将追上英巡洋舰了。这时，“维托里奥?维内托”号战列舰追上了威佩尔的舰队。
“维托里奥?维内托”号的舰炮打得很准，但打击的范围太分散。威佩尔的分舰队凭借来自东北方向的风势，形成了烟雾屏障。
“维托里奥?维内托”号集中主炮攻击“格洛斯特”号巡洋舰，驱逐舰“急火”号冲出来施放烟雾，遮住了“维托里奥?维内托”号的视线。
这时，Z舰队终于追上威佩尔的分舰队，即将发炮。正在这个危急关头，即11时27分，“可畏”号的6架鱼雷轰炸机和两架战斗机赶到了。
英机群发现“维托里奥?维内托”号战列舰，在4艘驱逐舰的护卫下，正向躲在烟雾后面的威佩尔的分舰队冲去。
“维托里奥?维内托”号正以30节的航速追击，英巡洋舰的航速显得慢多了，而且他们也无法指望在80海里以外的坎宁安舰队支援他们。
与此同时，两架德国“斯图卡”式战斗轰炸机冲进英机群，与两架英战斗机交战。一架德机被击落，另一架德机逃跑。
然后，两架英战斗机向“维托里奥?维内托”号扑去，20分钟后，两架英战斗机到达“维托里奥?维内托”号的上空，朝下疯狂扫射。
“维托里奥?维内托”的防空炮打得太臭了，不过它射向英巡洋舰的炮弹却像长了眼睛一样。威佩尔的分舰队同时也在反击。“维托里奥?维内托”号面对众多的英舰，因此攻击的范围太大。
3架英机同时向“维托里奥?维内托”号的右舷舰首俯冲并投射鱼雷。与此同时，3架英机向横梁俯冲并投射鱼雷。“维托里奥?维内托”号至少中了一枚鱼雷，它原地转了一个圈。后来证明英飞行员的报告是不正确的，但当时地中海舰队却深受鼓舞。
同时，“维托里奥?维内托”号停止向英巡洋舰的发炮。很快，它向西北方向逃去。
按照战后亚基诺在书中的说法，英国巡洋舰被发现时，为首的旗舰向“维托里奥?维内托”号发出挑战信号。
“维托里奥?维内托”号立即发炮。当时是10时58分，双方距离23公里。
当时，分舰队向南逃跑，每艘英舰都在炮火中“蛇行”，英舰也向“维托里奥?维内托”号还击，但很快发现炮弹根本打不到“维托里奥?维内托”号，只好停止还击。
大部分时间里，英舰都躲在浓烟里。11时，突然出现6架飞机，很像意大利的护航机，意大利舰员们非常高兴。
几秒钟后，所有的高射炮和高射机枪都开火了。英机群投射了6枚鱼雷，但无一命中。“维托里奥?维内托”号死里逃生，连忙召唤Z舰队向西北方向返航。烟雾散去后，英舰的舰员们发现海面上一片寂静，意大利军舰都不见了。
威佩尔下令转航与坎宁安的舰队会合。12时24分，“格洛斯特”号发现了赶来支援的“勇士”号战列舰及其驱逐舰护卫队。
另外，坎宁安的主力舰队位于亚基诺的东南方45海里处，正吃力地追赶意大利舰队。除非出动舰载机攻击意大利舰队，降低意大利舰队的航速，否则坎宁安无法追上亚基诺。
12时30分左右，地中海主力舰队正在克里特岛附近海域上追赶意舰队，“可畏”号航空母舰这次出海只搭载了27架舰载机，包括13架“海燕”式战斗机、10架“大青花鱼”式和4架“旗鱼”式飞机。这27架舰载机除了跟踪意舰队、大规模侦察和攻击意舰队以外，还要进行航母护航、反潜巡逻等许多日常勤务。
第二支鱼雷轰炸机队作好了起飞准备。它包括3架“大青花鱼”式和2架“旗鱼”式轰炸机。只有2架“海燕”式战斗机为它们护航，真是少得可怜。
早晨7时20分曾第一个报告发现意大利舰队的那架“大青花鱼”式舰载机，没有找到“可畏”号。因燃料不足，向埃及飞去，途中在利比亚的巴迪亚降落。
坎宁安命令“可畏”号脱离舰队，完成飞机起飞任务。由于“巴勒姆”号的最高速度是22节，地中海主力舰队的航速也只能是22节。
很快，“可畏”号就被甩在后面。旗舰“厌战”号战列舰的主桅上飘扬着坎安宁的白底红十字军旗。这3艘战列舰是日德兰的那场战列舰大决战中幸存下来的。
“可畏”号的舰员们产生了失去护卫的紧张感，因为身边没有英战列舰的15英寸舰炮了。
第一支鱼雷轰炸机队正在空中盘旋，第二支鱼雷轰炸机队一架架滑出甲板，腾空而起。
舰员们向一架架升空的飞机发出一阵阵欢呼声。第一支鱼雷轰炸机队安全降落了，地勤人员又忙了起来。
12时44分，“可畏”号以30节的高速破浪前进，追向地中海舰队。这时，意大利的Z舰队和地中海舰队相距不到几海里远。英国空军的一架轰炸机向坎宁安报告了Z舰队的方位。
“可畏”号的右舷上空出现敌机，这是一架意大利轰炸机。距离不足2000码了，但是，“可畏”号的炮手们都懒洋洋的。
舰长冲着炮手们咆哮起来：“都给我醒醒！正前方！开炮！”
他们发炮了，传来断断续续的爆炸声。舰上所有的防空炮都开了火。意大利轰炸机投射了一颗鱼雷，盘旋了一圈，飞走了。
“右满舵！”舰长大喊。
“可畏”号大幅度地向左舷倾侧，快速向右舷旋转。意大利飞机在距离1000码的地方投射鱼雷，鱼雷以70节的速度冲向“可畏”号，25秒就能击中“可畏”。
这25秒还没有过去，第二架意大利轰炸机从右舷方向飞来，遭到前炮的猛烈轰击。距离1500码时，它投射了一条鱼雷，然后飞走了。
“右满舵！”舰长大喊。舰员们提心吊胆，一秒钟一秒钟地默数着时间，似乎在等待被鱼雷击中！好险呀，“可畏”号摆脱了鱼雷。
12时30分，“勇士”及其驱逐舰、威佩尔的分舰队，赶来与地中海舰队会合。
12时50分，地中海舰队减低了航速，等待“巴勒姆”号战列舰追上来。
3.大战的最后时刻
1941年3月28日14时，“可畏”号赶来与地中海舰队会合，这时地中海舰队拥有3艘战列舰和1艘装甲航空母舰、13艘驱逐舰、4艘巡洋舰。
坎宁安逐渐明白，地中海舰队没有缩小与意大利舰队的距离，被意大利舰队甩得更远了。14时以前，意大利的Y舰队一直以28节的航速撤退，后来由于护卫的驱逐舰需要节约燃料才减速为25节。
15时，一架舰载机发现了“维托里奥?维内托”号战列舰，并将它的位置、航向和航速向坎宁安作了报告。
亚基诺对下午15时的局势是这样估计的：除了威佩尔分舰队的4艘巡洋舰以外，英舰队只有1艘战列舰、1艘航空母舰和一些小型舰艇，这支英舰队的航速很慢，已经被远远甩掉了。
亚基诺最担心的是航空母舰对意大利舰队发动空袭，而不怕与英舰队进行炮战，因为意大利舰队在火力和航速方面占有优势。
亚基诺知道，坎宁安必须首先确定意舰队的位置，然后再冒着意舰队的防空炮火进行空袭。
14时20分，“维托里奥?维内托”号遭到从希腊起飞的英国空军飞机的空袭，炸弹都落在“维托里奥?维内托”号附近的海水中。14时50分，9架英国空军的轰炸机又来空袭。
“维托里奥?维内托”不断地躲避，并用炮火对空猛击，所有的炸弹都没有击中。
另外，14时20分，英国皇家空军对意大利的X舰队发动了空袭，17时，又对X舰队发动了空袭。但是两次空袭都没有击中目标。
还有，意大利Z舰队两次遭受英空军轰炸机的空袭，也没有被击中。在这么长的时间内，竟没有1架意大利或者德国的飞机掩护意大利舰队。
15时10分，“可畏”号航空母舰上的第2支鱼雷轰炸机队找到了“维托里奥?维内托”号，这次进攻是与英国空军的高空轰炸一同进行的。当时，意舰队正忙着对付英国空军的高空轰炸。3架“大青花鱼”式舰载机趁机飞到“维托里奥?维内托”号的前面，向下俯冲并用航空炮扫射。
“维托里奥?维内托”号向右舷转了半圈，航空炮弹在左舷前方的海面掀起水柱。两架旗鱼式战斗机，从右舷一边向意舰的右舷和尾部开炮扫射。
一架英机的飞行员凭借高超的技术与巨大的勇气接近战列舰，他投射了鱼雷，吓得意舰队的舰员们目瞪口呆。但这架英机最终完全暴露在机关炮的火网中，多处中弹，栽入右舷一侧约1000码的海水中。
鱼雷就在“维托里奥?维内托”号迅速向右舷转向时，击中舰体左舷，大量的海水涌进了舰内。15时30分，“维托里奥?维内托”号停在海面上，开始慢慢地向左倾斜，船尾开始下沉。一架英国空军的飞机朝其尾部进行轰炸，但没有命中。
与此同时，地中海舰队正在后面65海里处以22节的速度向“维托里奥·维内托”号追来。
坎宁安命令威佩尔的分舰队重新追上意舰队。驱逐舰“努比亚”号和“摩霍克”号负责在地中海舰队和威佩尔的分舰队之间进行联络。
距离天黑还有两个小时，若“维托里奥·维内托”号真的丧失了动力，或者航速大大降低，那么天黑前干掉它还是有可能的，但先要找到它。
在“可畏”号上，8架舰载机已经为进行黄昏空袭做好了起飞准备。
17时35分，它们相继升空。它们进攻以后，将在克里特岛的莫里姆机场降落。飞机夜间不能在航空母舰上降落，怕暴露地中海舰队的位置。
离天黑还有1个小时，飞行员们希望自己不被意大利舰队发现，以使意大利舰队措手不及。
在莫里姆机场上，两架“旗鱼”式轰炸机也挂好鱼雷起飞加入这次空袭。
18时10分，两架“旗鱼”式轰炸机发现4艘意大利军舰，在6艘驱逐舰的护卫下，正以14节的航速行驶。英机群被这支意舰队发现了。半小时后，两架“旗鱼”式轰炸机发现8架舰载机从东面飞来，出现在意大利舰队的后方。再有5分钟，天就完全黑了。
威佩尔的巡洋舰队已在海面上搜索了1个半小时，仍没有追上意大利舰队。