★根据阿登反攻计划，一旦德军占领了这些目标，那么德军就能在西线作战中处于极其有利的战略地位。这次反攻若能胜利，将歼灭盟军25至30个师，缴获大批物资和装备，特别是德军急需的燃油。
★希特勒拒绝讨论“修改方案”，说它是“胆小鬼的方案”。关于由第15集团军北翼发动辅攻的建议，希特勒也拒绝了。他还拒绝向第7集团军派出增援部队，因为几年来所有的前线指挥官都在要求这种增援。
★布莱德雷回到卢森堡的前线指挥部时，发现参谋长正困惑地看着作战室的大地图，大声地叫着：“德国鬼子是从哪里弄来这么多的部队?”当时，真实情况比指挥部中所了解的还要严重。
★阿登反攻再一次证明，在盟军拥有绝对制空权的情况下，德军装甲部队是无法发挥战斗力的。希特勒把最宝贵的装甲部队消耗掉了，这时再想去拦截东线的苏军早已晚了。
1.反击战计划的形成
三路盟军自从1944年11月进攻以来，它们的进攻目的是通过这些进攻来削弱德军的防线，以达到日后击垮G集团军群的目的。希特勒帮了盟军的大忙，他从G集团军群正面防线上调走不少部队用于阿登反攻计划，尤其是G集团军群仅剩1个坦克师。
然而，三路盟军仍未实现其目的，三路盟军经过连续激战自身伤亡较大。11月以来，阴雨连绵。盟军飞机经常无法出勤，或者出动的飞机较少。在泥泞的困难条件下，严重地影响了坦克的机动能力。在这样的条件下，盟军的步兵部队经常承担进攻重任，凡是盟军步兵部队进攻的地方，盟军都伤亡惨重。在很多地段，战斗演变成阵地战。美军步兵部队连续遭受重创，根本不是久经沙场的德军步兵的对手。事实上，德军的步兵几乎都是老弱病残和新兵，装备很差，补给比美军要困难许多，更谈不上机动能力。很多德国士兵因病丧失了战斗力。而美军却不这样认为，他们认为德军实力还很强大。
由于部队减员很严重，美军指挥官为了增强所属部队的战斗力，对后勤部门进行了整编，充实部队。尽量用女兵将各级指挥部的男子替换出来，还从空军中调来多余的勤务人员，统统派到前线作战。
另外，美军从美国调来了大量的步兵部队。英军不能指望从英国获得补充，英国经过5年多的战争，难以挖掘战争潜力，况且英国也急需劳动力。
事实上，盟军对德军具有压倒性优势，但就其面临的当前任务来讲，盟军的兵力已显得非常紧张，因为盟国陆军对空军的依赖性很强。至少暂时对德军形成了有利的态势，使德军有可能在积极防御时，从各防线抽调兵力组成预备队，对盟军发动经过周密准备的反攻，成功的关键是德军反攻时是否会经常出现恶劣的
天气。
12月中旬，希特勒宣布将巴尔克革职。古德里安连忙为巴尔克求情，希特勒让巴尔克担任驻匈牙利的第6集团军司令。另外，希特勒还撤换了一批高级军官的职，以发泄他的不满。
就在盟军的攻势沉寂下来时，希特勒在酝酿着新的作战计划，想竭尽全力向盟军发动一次强大反攻——阿登反击战计划。
★妄图利用突袭获胜的希特勒
这时的德国如同一只遍体鳞伤的困兽，正处于苏军和盟军东西夹击之中。德国的同伙意大利的墨索里尼败下阵来，更使德国腹背受敌，轴心国分崩离析，德国濒临灭亡。
希特勒并不甘心灭亡，他对属下们说：“这没有什么了不起，历史上从未像我们的敌人那样成份复杂……一方面是资本主义国家，另一方面是共产主义国家；一方面是垂死的大英帝国；另一方面是一心想取代英国的美国……如果我们坚持住的话，敌人的联盟随时随地可能垮台。”
希特勒制定的反攻计划的设想为：集中兵力快速突破盟军的防线，直取默兹河。再分兵进攻布鲁塞尔和安特卫普，歼灭盟军的有生力量，切断艾森豪威尔的补给线，彻底扭转西线的被动局面，以便把西线兵力转移到东线去堵截苏军。
实施反攻计划最基本的条件为德军抽调有充分战斗力的部队参加反攻。希特勒决定亲自指挥反击战。德军将军们谁都不相信阿登反攻能成功，但他们竭力去完成它。这是德军最后的机会。
希特勒认为卢森堡、比利时与德国交界的阿登地区是“现有部队能够突破的地方……那里的盟军防线单薄，盟军不会想到德军会在他们的后方发动反攻。”希特勒认为，充分利用盟军毫无防备的有利因素，在盟军飞机无法起飞的恶劣气候下发动突袭，德军才能指望获得胜利。
德军为使反击获得成功，实施了严密的保密措施。德军更换了部队的番号，更换了兵种制服；使用木炭烧饭和取暖；晚上，德军派运输机、战斗机沿前线飞行以掩盖坦克发动机的声音；马匹在路过碎石山路时，马蹄都用布裹住。前面的车辆前进时，后勤兵将车迹抹掉。
在白天，德军根据预定计划频繁调动部队，以迷惑盟军。德军在盟军毫无准备的情况下，利用自身非常熟悉阿登地区地形地势的优势秘密调兵。
希特勒在走投无路的情况下，只能是孤注一掷。他认为单纯的防御永远不能赢得胜利，德国已经没有任何希望胜利。在这最后的时刻，他还要寄希望于英美和苏联的分裂。他最害怕的是苏军，从骨子里瞧不起盟军。他认为唯一明智的方法是集中兵力打垮盟军，再转头使苏军不能突入德国东部各省。
希特勒不想让西线的指挥官过早知道他的企图，更不想听他们的意见。他只与最高统帅部人员一同制定反攻计划。直到1944年10月底，希特勒才向龙德施泰特和莫德尔透露反攻计划。
根据阿登反攻计划，由28或30个德国师（包括12个坦克师和摩托化步兵师）组成的2个坦克集团军，从蒙绍和埃希特纳赫间发起突袭，第7集团军发动突击掩护南翼，在列日与那慕尔强渡马斯河，再迂回攻占布鲁塞尔、安特卫普，切断突破地段以北盟军的退路，并把盟军歼灭。
希特勒准备在11月25日发动这个反攻战役。希特勒向龙德施泰特和莫德尔保证：油料完全够初期使用，后期应在盟军那里夺取储备油。戈林说空军能出动3000架飞机，包括现代化的喷气式战斗机。希特勒说有800架飞机就够了。
反攻计划使龙德施泰特和莫德尔感到震惊，莫德尔将负责准备和实施整个战役。两个人原则上没有反对反攻，但他们认为现有兵力太少，应该把战役限制在小范围内。按照希特勒的计划，要发动纵深达200多公里的大反攻，靠30个师显然是不行的。另外，他们怀疑那些师能否按期到达出发阵地，在进攻时能否保障突击兵团的西翼。
反攻必须在部队有把握获得突破的地段发起，所以就应该选择一个美军部队兵力比较薄弱的地段。突破后需要继续扩大战果，使西线局势对德国有利。
在对西线战场做了认真的调查、经过周密考虑以后，希特勒确定美军防线薄弱的艾弗尔地段为突破地段，安特卫普港为最后目标。
11月3日，德军参谋长约德尔代表希特勒来到龙德施泰特的西线司令部发布指令。他接着告诉将军们，蒙绍—埃希特纳赫地段（艾弗尔）已被希特勒选为最好的反攻地段，那里的美军在过去的进攻中遭受了重创，兵力较弱。
他解接着解释说，艾弗尔地段的美军预备队已经调到前线附近，补给情况也很糟糕。加上美军绝不会想到德军会在艾弗尔发动反攻，只要反攻完全出其不意（天气不利于盟军飞机起飞的话），德军是能够快速突破的；突破会使德国坦克赢得主动权；这些反攻部队快速向前推进，在马斯河岸的列日与那慕尔之间建立桥头堡，先占领布鲁塞尔，再去占领安特卫普港。只要德军渡过马斯河，就能切断马斯河流域的美军第1集团军的后方补给线；德军占领布鲁塞尔—安特卫普—线后，英军第21集团军群的后方补给线也会受到威胁，如果德军攻下安特卫普港，英军的补给线同样会被切断。
约德尔说，盟军现在还未完全修复安特卫普港，但它对盟军是必不可少的，那只是个时间问题；一旦盟军完全修复了该港，他们只凭安特卫普港运进来的部队、武器和补给，就能摧毁德军防线。
根据阿登反攻计划，一旦德军占领了这些目标，那么德军就能在西线作战中处于极其有利的战略地位。这次反攻若能胜利，将歼灭盟军25至30个师，缴获大批物资和装备，特别是德军急需的燃油。这些物资和装备在盟军的后方已经堆积如山，是盟军为摧毁德军的西壁防线和进军柏林所做的储备。
根据反攻计划，德军在反攻方向的突破将由步兵师来进行。突破时，步兵师应进展迅速，为装甲部队扩大战果创造有利条件。趁着美军惊慌失措和混乱，德军装甲部队应快速向西推进。关键的问题就是，德军装甲部队向马斯河推进时，千万不能让补给问题拖垮；还要绕过防御坚固的美军阵地，保障暴露的翼侧安全。总之，这些都是过去德军在东线经常运用的战术。希特勒明确指示，德军应占领巴斯托尼。
约德尔在给泽普·迪特里希、冯·曼陀菲尔和布兰登贝格尔的指示中，提到11月25日为反攻发起日，说那天的月相十分有利。到时候将出现新月，黑夜将给反攻部队的调动，尤其是防备盟军空中侦察，提供很好的掩护。
约德尔说：“元首决心已定，不会放弃反攻的深远目标，不会改变计划。”
约德尔接着下达了有关各集团军的反攻任务：
泽普·迪特里希指挥第6党卫军装甲集团军向马斯河岸的列日两侧渡口及支流维萨雷河的渡口推进；在列日以东的防御工事上建立一道强大的防线，再向艾伯特运河河岸的马斯特里赫特——安特卫普港之间的地区推进，最后推进到安特卫普港以北地区。第6党卫军装甲集团军将有9个师（包括4个装甲师）。
冯·曼陀菲尔指挥第5装甲集团军在列日以西的阿梅与那慕尔之间强渡马斯河，阻挡来自西面的盟军预备队沿安特卫普—布鲁塞尔—迪南特一线推进，掩护第6党卫军装甲集团军的翼侧和后方。第5装甲集团军将有7个师，包括4个装甲师。
由7个师（包括一个机械化师）重组的第7集团军，由布兰登贝格尔指挥，负责阻挡来自南面和西南面的盟军，保护两个装甲集团军的翼侧。第7集团军应推进到马斯河及其支流塞莫伊斯河，再与卢森堡地区的摩泽尔防线连成一片。目的是在靠后的地区建立一道牢不可破的防线，第7集团军应在防线上设置大量的障碍物。
另有6或7个师（大部分为装甲师或机械化师）将作为此次反攻的预备队。
约德尔告诉泽普·迪特里希、冯·曼陀菲尔和布兰登贝格尔，为了策应阿登反攻，H集团军群将从第12党卫军装甲军阵地、鲁尔河岸的锡塔德与盖伦基兴之间以西的桥头堡发动辅攻。一旦盟军重兵进攻第6党卫军装甲集团军的翼侧，H集团军群的辅攻便立即发动。
2.希特勒拒绝纳谏
约德尔宣布的反攻深远目标，引起了在座的指挥官们的疑虑。他们一致认为，被指派执行这次反攻任务的3个集团军即使得到希特勒所许诺的兵力，也是远远不够的。他们认为，以反攻部队的兵力、武器、装备、机动性和补给无法担负一场长达200多公里的正面攻势，更不可能完成歼灭25至30个盟军师的任务。
因而他们主张，将进攻目标限制到削掉盟军楔入德军埃克斯—夏佩勒（亚琛）防线的突出部，堵住盟军在西壁防线上打开的缺口。德军顶多能把盟军从鲁尔河流域赶回到马斯河。
约德尔说，希特勒肯定不同意他们修改计划。在进一步讨论的过程中，莫德尔、泽普·迪特里希、冯·曼陀菲尔和布兰登贝格尔等人越来越清楚，希特勒太不了解现有部队的兵力、武器、装备和训练情况。在讨论中，莫德尔根据现有部队的情况，提出了“修改方案”。
1944年11月4日，莫德尔向希特勒发去一份书面报告：“鉴于反攻计划中指定的部队的普遍状况，及对统帅部关于部队兵力、装备、补给和机动性所作的许诺能否及时兑现的怀疑，两个装甲集团军最好不要渡过马斯河。取得突破以后，应该让两个装甲集团军进攻北面和西北面，使第5装甲集团军的左翼得到良好的掩护。在最初突破赖以掩护的恶劣天气过去后，德国空军在决定性时刻必须保证局部的暂时空中优势，才有望取得有限的胜利。”
莫德尔和曼陀菲尔认为两个装甲集团军能够突破美军防线，但他们向约德尔强调，最关键的问题是，北面的德军第15集团军和南面的第7集团军必须拥有足够的兵力来阻挡正面的盟军。否则随着战线拉长，两个装甲集团军就不得不抽出越来越多的部队保护交通线。这种结果必然是经过几天的进攻后，装甲部队变得十分疲惫，无法实现战役目标。
莫德尔和曼陀菲尔认为，如果第15和第7集团军能够拥有足够的兵力，那么第15集团军应从锡塔德－盖伦基兴地区发动进攻，使第7集团军和第15集团军在列日西北的汤格雷斯一带形成合围。如果第15集团军的进攻能够成功，两个装甲集团军将重拳出击，一举将锡塔德与蒙绍之间的盟军15个师歼灭。
因此，莫德尔向约德尔建议，如果形势的发展对进攻的两个装甲集团军有利，那么在兵力迅速重新部署以后，仍然可以进攻安特卫普。接着德军将领展开了详细的讨论。
在与约德尔的讨论中，泽普·迪特里希和曼陀菲尔强调说，执行希特勒的计划，必须快速占领巴斯托尼。两人认为，进攻发起后的前两三天，如果盟军从北部对马斯河以东地区的反击不是很有力，那么德军第15集团军就能够牵制住正面的盟军。
两人指出，在盟军第一线部队背后，没有足够的预备队。因此两人还认为，德军第5装甲集团军向马斯河突破后，遭遇的大部分部队应该是弱小的盟军部队。另外，他们认为，南面的盟军很快会发动强大的反攻。这就是说，德军第7集团军必须为两个装甲集团军的长长侧翼提供强有力的保护。然而，德军第7集团军执行如此重大任务所拥有的兵力太少，就像装备和机动性太差一样。第7集团军司令布兰登贝格尔完全同意他们的观点。
在讨论结束时，约德尔宣布：“希特勒的计划已成定局，绝不能改变。已经许诺的部队是统帅部作战局认真计算的，一定能及时调来。”将军们对各种准备工作所需的时间进行了初步计算，要遵守11月25日这个进攻发起日期，是绝对做不到的。
曼陀菲尔建议的最早日期应该是12月10日。约德尔笑道，对此希特勒绝不会同意的。