为什么说解放上海是复杂的呢？因为要解放上海我们首先要考虑到对付帝国主义可能的武装干涉。如果人民解放军进攻上海，很可能会引起美帝国主义的介入和武装干涉，这个危险是显而易见的。蒋介石是下了赌注要拉美国下水的。上海是中国的第一大城市，是中国经济的重心，是帝国主义的商品吞吐港，有青红帮等反动势力，是冒险家的乐园，更是帝国主义列强侵略中国的据点。在解放军渡江之前，青红帮头子杜月笙和上海绅商各界就搞了个所谓的上海“国际化”运动。他们纠集了中外各界的所谓有识之士，企图使上海成为一个不设防的城市。美国驻华大使司徒雷登曾经来到上海，与杜月笙和潘公展等密商发起一个上海人民“自救救国运动”。很清楚，这是蒋介石拉美国下水设的一个圈套，所谓自救救国无非是一个幌子。人民解放军突破长江防线以后，蒋介石在幕后再也待不住了，于4月25日急忙离开奉化乘军舰于次日午时抵沪，与军政要员共同商讨保卫上海的办法，并在几次会议上说：“不出3个月的时间，第三次世界大战一定爆发”，“共产党问题是国际问题……美国要求我们给他一个准备时间”。汤恩伯也说：“总裁指示，只要我们能把上海保住半年，美国就会直接援助我们……”。
因此，解放上海之战，不仅只是对付国民党军坚固永备设防城市的问题，而且还必须把美帝国主义直接出兵干涉，人民解放军直接与美帝国主义作战的危险，估计在人民解放军的作战计划之内。只有立足于此，并充分做好军事准备，才能防患于未然，使蒋介石制造美国武装干涉的图谋成为黄粱美梦。
那么，为什么又说解放上海是严峻和艰巨的呢？因为我们要保存上海这个中国最大的城市的完整，不使之受到破坏，不仅要策略得当地对付守备上海的国民党军队，还必须在攻下上海以后把这个大城市接收好、管理好。而接收和管理城市对人民解放军来说是一个全新的课题，我们并无丝毫经验可言。上海是中国经济、文化的中心，中国近代工业大多建设在这里，中国的精华也主要集中在这里。为了把这么一个大上海完整地交回到人民手中，党中央、毛主席及总前委做出了“要完整地保全大上海，取得军政双丰收”的方针，陈毅曾经把这个英明的方针形象地比喻为“瓷器店里打老鼠”，就是说我们既要消灭老鼠，又要保住瓷器，这无疑给人民解放军渡江部队出了一道大难题。“一贯与人民为敌的蒋介石，在意识到国民党即将失败，整个中国包括中国这个最大的城市即将回到人民手里时，他采取了掠夺和破坏这两种最为恶劣的方式。在他准备撤离上海时，疯狂地下令要毁灭这个城市。事情很明显，如果上海能够完整地保存下来，对中国的社会主义建设将是十分有利的；如果上海被国民党破坏了，那对于人民解放军、对于全中国人民都将是一个无法弥补的损失。所以说这对人民解放军来说是一场史无前例的特殊战争。因此，上海之战，摆在渡江部队面前的一个十分严峻的问题，就是破坏与反破坏的斗争，我们一方面必须消灭敌人，另一方面又必须保全这个城市，这就要求人民解放军必须打一场军政全胜的漂亮仗”。
为了解放和接管好上海，陈毅和邓小平于5月初先后来到了丹阳，与华东局领导饶漱石等一起，部署具体接管上海的工作。三野副司令员粟裕、参谋长张震已率指挥机关从常州东移苏州。他们密切联系，进一步谋划第三阶段解放上海的作战部署。为圆满完成解放上海的艰巨任务，他们夜以继日地紧张工作，聚精会神地从思想上、组织上以及物质上等各方面部署准备。5月10日，陈毅在丹阳大王庙的院子里向部队和地方接管干部讲话时说：“今天还不进上海，就是因为没有准备好”，“现在全党的中心要转到接收城市、保护公私财产。这是一个思想的转变问题，是方针原则、政策思想的转变，要有新的斗争方式”，“毛主席说，我们进上海是中国革命过的一难关，它带全党全世界性质”。经过紧张而繁忙的准备，人民解放军在上海地下党的密切配合下，将接管上海的各项准备工作部署完成后，中央军委和渡江战役总前委遂即确定发起解放上海战役。
解放上海的准备工作，特别是如何接管好这个城市的工作，是做得很充分的，但是相比较而言，军事准备就显得明显不足。郎广围歼战后，第三野战军第十兵团还没来得及收拢部队，但为了参加淞沪战役，第二十八军奉兵团的命令，由吴兴出发，在歼灭土特六纵队400余人后，二十八军于10日自吴淞江地区北上，沿锡沪公路进入岳王一带集结。第二十八军在战前既未来得及很好地休整，使部队做好充分的战斗准备，又未来得及在战斗即将开始时召集由参战部队首长参加的作战会议，讨论出一个合理的作战方案。只是由野司于5月10日下达了发起淞沪作战的命令，令第十兵团（欠三十一军，该军划归九兵团指挥，担任攻击浦东高桥的任务）指挥第二十六军、二十八军、二十九军、三十三军，配属特纵炮五、六团及一个工兵营，首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄埔江口，阻截国民党军的船舰运输；其余部队分割歼灭昆山、安亭、太仓、嘉定地区之敌，而后即控制该带阵炮，等待兵团命令，准备协同九兵团由西北地区会攻上海。野司这个决策是很高明的，但命令规定第二十八、二十九军于5月12日晚，由常熟移动到支塘、太仓以北的岳王地区出动，于5月14日拂晓前攻占吴淞、宝山，切实封锁黄浦江，而后待命配合二十六军向上海市区攻击，这使了解前线作战实际情况的第十兵团司令员叶飞产生了一些不同的看法。
叶飞经过反复查对地图后，“认为第二十九军从常熟支塘到吴淞口距离近80公里，需经过太仓，渡过浏河，经过嘉定、月浦等敌之主阵地，才能到达吴淞口。而这一地区，国民党军筑有密集的钢筋水泥碉堡群，构成了母堡式的火力交叉网，就算是我军不受到敌军的攻击和阻拦，强行军一天也只能走六七十公里，于是就打电话给野司反映这一情况”。粟裕知道后，就找叶司令去面谈。叶飞对钳击吴淞、高桥，断敌海上退路，然后总攻市区的部署，是没有不同意见的；但是攻占吴淞口，必须经过其西侧的月浦、刘行、杨行，这是吴淞、宝山的屏障，是敌扼守上海的重点，在此要塞区域，只使用第十兵团的两个军来担任主攻，并限两天攻占吴淞口，他是有异议的。但鉴于粟裕已经对此作了解释，他的疑虑也打消了。
遵照野司的命令，为圆满完成淞沪作战的任务，第十兵团在叶飞等同志的领导下于5月11日在常熟发布了“攻占吴淞、宝山地区的作战命令”，规定了各军第一步的作战任务：“第二十九军（欠2个团）附特纵炮五团、3个工兵连及三十一军九十二师炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锁黄浦江，截断敌水上退路之任务。该军应于12日8时进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部12日18时前完成攻占浏河镇，而后迅速东进，军主力13日拂晓前完全包围月浦，即日18时夺取该地及狮子林炮台，同时一部兵力于13日20时攻歼潘家桥站，而后向吴淞攻击前进，主力于14日拂晓前夺取吴淞镇以南之张华滨车站及海军医院，待吴淞得手后，即北攻宝山城。
“第二十八军（欠2个团）附特纵炮六团及一个工兵连，切实占领太仓城，夺取娄塘、嘉定城，攻占罗店、刘行、杨行，保障二十九军攻占吴淞、宝山右侧安全之任务。该军应于13日8时以前以一个师切实占领太仓，以另一个师当日拂晓前攻占嘉定城，逼近罗店，并限13日24时前攻占罗店，派一个师14日拂晓前完成对杨行之包围，攻击得手后，向上海警戒，策应二十九军作战；同时，以另一个师完成对刘行之包围，限14日12时前切实攻占杨行、刘行以东以南之唐家站，向大场警戒，迎击由上海江湾地区可能北援之敌。
“第二十六军攻占昆山、安亭等地，逼近南翔，以保障第28军右侧之安全。该军于12日18时向昆山攻击前进，务求于13日12时攻占昆山，全歼守敌，并抢占青阳岗铁桥，尔后以一个师于14日拂晓前抵达方太、安亭、外冈镇之间地区监视南翔之敌，保障第二十八军右侧安全，军主力则控制在昆山、安亭之间、太仓以南地区，伺机作战。”
2．上海战役的经过
1949年5月12日，人民解放军进攻上海的战役打响了。第十兵团正面之敌是由顾锡九担任军长的国民党一二三军所属部队暂编第八师，一二三军是在顾祝同的扶植下，由江苏地方保安团编成的。该军主要负责守备南翔、华漕、七宝、华泾一线外围阵地。吴淞以西的狮子林、月漕、杨行、刘行地段的守备由五十二军担任；五十四军担任大场、真如、北新泾地段防守；七十五军则在虹桥、海家弄、龙华地段守备。五十二军是蒋介石的嫡系部队之一，装备精良，战斗力较强，所以汤恩伯将该军配置于吴淞、宝山地段，用来确保其海上退路的安全。
“5月的中上旬，正是江南的梅雨时节。部队出发这天，阴沉沉的天空，飘洒着绵绵细雨。第二十九军在军长胡炳云、政委张潘的率领下，踏着泥泞，向吴淞奋力攻击前进着。当晚，二十九军八十七师在八十六师的策应配合下，一举攻克浏河，歼敌二九六师近2个营。第二十八军军长朱绍清、政委陈美藻指挥八十三师、八十四师，于12日黄昏向太仓、嘉定之敌发起猛烈攻击，午夜解放了太仓。在一片纷乱中，嘉定守敌弃城而逃。我二十九军继而包围罗店，到13日拂晓，已经完全控制了太仓和嘉定地区，歼敌一二三军三○八师大部，俘2000余人。第二十六军军长张仁初、政委王一平率部，在滂沱大雨中疾进安亭、南翔，12日夜解放了昆山，遂即以凌厉的攻势，攻占了青阳港、陆家滨车站，击毁敌铁甲火车2列，歼敌一八二师大部，俘1200余人。”令人感到意外的是，我军对国民党军外围阵地的攻击竟然如此顺利，情况似乎有些异常，为了及时处理战事，叶飞遂即率兵团部进驻到了浏河附近。