为了镇压起义，清政府以惊人的速度做了一次徒然的努力。由陆军大臣荫昌亲自率领的第一军迅速南下，军谘使冯国璋率第二军为策应，海军统制萨镇冰督率巡洋、长江两舰队急调武汉，企图“定乱”于俄顷之际。但是，革命如燎原之势迅速蔓延到其他省份，清军大有顾此失彼、力不从心之感；尤为严峻的是，清廷苦心孤诣编练的新军一镇接着一镇地倒向革命。在已编练成军的14个镇、18个混成协和另有未成协的4个标中，竟有7个镇、10个混成协和3个标相继反正和解散、败散，而手中仅存的北洋六镇又不能真正控制住。正如荫昌所说：“我一个人马也没有，让我到湖北去督师，我倒是用拳去打呀，还是用脚踢呀？”堂堂的陆军大臣竟然抱怨一个人马也没有，岂非咄咄怪事哉？原来，北洋六镇的将领们多是袁世凯的心腹，袁世凯虽然去职，但其影响仍在，别人指挥不动。在万般无奈的情况下，摄政王载沣被迫重新起用待价而沽的军界铁腕袁世凯，希望能借他的声望扑灭这股熊熊燃烧的革命之火。
当时，清王朝大势已去，但形势发展方向仍很难预料。面对南北对峙的局面，由谁来出头收拾呢？是将革命向前推进，迅速结束清王朝已经腐烂到根的统治？还是尽快地将南方的革命烈火扑灭，恢复原来的政治气象？清政府、南方革命政权中的重要人物都多少做了一点尝试，但都很难成功。环顾海内，此时似乎只有袁世凯才是收拾时局的最佳人选。
辛亥革命为袁世凯重新翻盘提供了机会。没有辛亥革命，在皇权体制下，袁世凯很可能会终老于林泉。但如果没有袁世凯对清政府的背叛与夺取政权的野心，辛亥革命的前途似乎也很难料定。
此时的袁世凯重兵在握，他一手培植和始终暗中控制的北洋军队是无人可以匹敌的，因为它本身就是清政府的依靠力量，而南方政权军队又大多是临时组织而未加训练的新兵，战斗力相对不强。可以这样说，当时只有袁世凯具有“翻手为云，覆手为雨”的力量，他也因此成为南北双方争相利用的抢手货。南方许其以临时大总统职位促其早日“反正”，结束清王朝的专制统治；清廷则不得不屡次为其加官晋爵，以致使自己的命运完全捏在了袁的手中，为其彻底出卖自己创造了最为充分的条件。这个千载难逢，或者说是古今中外历史上绝无仅有的“机遇”出现在袁世凯的面前，何去何从任由选择。
袁世凯的打算
拥兵自重，并不等于处理任何事情时都能游刃有余。能使自己成为南北方争相拉拢的人物也不是从一开始就确定的。为此，袁世凯为了达到目的，还是很费了一番苦心的。
清王朝把命运托付给袁世凯，希望依靠这位北洋新军的头面人物，能像曾国藩镇压太平天国那样，把起义镇压下去，但这种打算未免过于天真。如果说在光绪皇帝和慈禧太后去世之前，袁世凯还能听命于清廷的话，现在，能将袁世凯与清廷联系起来的因素已经基本上不复存在了。只不过袁世凯作为清朝的一个老臣，面对清朝统治者的“孤儿寡母”，不好撕破脸皮自己起来推翻清王朝罢了。更重要的是，此时的历史条件已经为袁世凯取清廷而代之提供了一个绝好的机会。当时的袁世凯虽在河南一个小小的乡村养病，但几年的宦海生涯和他的老练精干，使他对当时的政局洞若观火。
武昌起义的次日，适逢袁世凯的生日，他的党羽赵秉钧、张锡銮、倪嗣冲、段芝贵、袁乃宽、王锡彤、杨度等咸集洹上村，为袁祝寿。正当寿宴觥筹交错之际，武昌起义的消息传来，举座皆惊。袁世凯意识到“此乱非洪杨可比”，决心应时而出，待机行事。但问题极为复杂，不定系数很大。袁世凯心中有底，并不等于要立即表态。当时，倪嗣冲、段芝贵劝袁乘机而起，称王称帝，黄袍加身。其亲信幕僚张一麟也说乘此“天下大乱，民无所归”之际，登基称王。袁克定也赞同此举。袁世凯毕竟成熟老练，眼光要远大一些，从他以前主动与孙中山、黄兴联系，反清之意，早已流露，但问题太大，他反复思忖，认为此招风险太大，时机尚不成熟。他认为：（1）袁氏世受清室恩遇，从孤儿寡妇手中取得天下，肯定要为后世所诟病；（2）清廷旧臣尚多，如张人骏（两江总督）、赵尔巽（东三省总督）、李经羲（云贵总督）、升允（陕西抚巡）均具有相当势力；（3）北洋旧部握有军权者，如姜桂题、冯国璋等，尚未灌输此种思想；（4）北洋军力未达到长江以南，即使称帝，亦是半壁江山，南方尚须用兵；（5）南方民气发达程度，尚看不透。人心向背，尚未可知。据徐世昌后来回忆说，由于上述五方面的考虑，袁世凯没有急于称帝，而倾向“表面维持清室”，等待形势发展，再行计较。
袁世凯确有勃勃野心，也很有谋略和手腕，但他的成功，并非像后来人们所想象的那样轻而易举，更不像许多史家所说的是从孙中山那里窃来的革命果实。
他对自己的清朝主子忠心不足，异心有加。武昌起义爆发，冯国璋随同荫昌南下路过彰德拜见袁，袁吩咐他不必急于作战进军，而应“慢慢走，等等看”。
10月14日，清廷任命袁世凯为湖广总督，兼办剿匪事宜，他并不马上答应，反而提出六项要求，分别取悦于立宪人物、革命党、南方旧官僚，更主要的是为自己争取更大的权力。
清廷于10月27日又任命他为钦差大臣，答应了他的部分条件，他仍不出山。
又经过一番讨价还价，10月30日，清廷答应了袁世凯的全部条件，袁世凯总算答应出山南下了。出山后，他的“战略意图”非常明确：既要利用革命政权，也要利用清政府，最后把权势集中到自己手中。这就是其心腹助手赵秉钧后来所透露的：“项城本具雄心，又善利用时机。但虽重兵在握，却力避曹孟德欺人之名，故一面挟北方势力与南方接洽，一方面挟南方势力，以胁制北方。”但要达到这个目的也不容易，分寸并不太好把握。如果很快就把革命党镇压下去，清廷还是有力量铲除他的，也许就像武昌起义没有发生过一样；过早地结束清政权，不要说从南方政权那里捞不到什么好处，或许革命党人还要把他当成新的革命对象。因此，在没有确实弄清两方面意图、没有掌握全局主动权之前，袁世凯做了一系列尝试。最突出的就是武汉战争。
11月1日，袁南下督师当日，冯国璋攻占了汉口。袁世凯立即命令停止前进，派自己的亲信分别试探黎元洪和黄兴的态度，想以此触动革命党人开出价码。在武汉军政府拒绝了袁的君主立宪主张后，袁看到还需要进一步威胁革命党，便命令冯国璋于11月27日攻占了汉阳，威胁武昌。此时，黄兴出走，黎元洪避而不出。在占领武昌指日可待的情况下，袁世凯又“手下留情”了，再次提出议和。这时，西方列强发挥了特殊的“作用”。一出由列强导演、袁世凯出面、立宪派推波助澜的“南北议和”的“文明戏”就此开场。
同样，在北方，对袁来说，宗社党和北洋军中的革命党同样可怕，同样使他有腹背受敌的感觉，同样牵制他使他不敢四面出击，北南并举。袁世凯应付这种内外交围局面的方法，用他自己的话来形容十分贴切：“诸君知拔木之有术乎？专用猛力，木不可拔。即拔，木必折断。唯用左右摇撼之一法，摇撼不已，待至根土松动，不必专用大力，一拔即起。况清室有类几百年大树，岂易拔者！”袁世凯一定认为，清政府是否立宪或者退位，只能视他个人政治上的需要而定，而不能由革命党、立宪派或是宗社党人来决定。他必须以北方唯一真正的实力派自居，这是他能够按照自己的需要左右政局发展的根本条件。如果听任异己力量（无论是革命或是保皇）在北方滋长壮大，他就有被逐出政治舞台的危险。时势迫使他采取的方略只能是“先北后南，远交近攻”，即先倾全力扑灭北方军队中的革命力量，以杜塞宗社党责备他畏葸不前的攻讦，向舆论界表明他对清室的“忠诚”，洗刷他那“活曹操”的恶名；同时，佯装一团和气坐下来与南方革命党和立宪派谈判，将敌对势力尽可能化为和亲势力，再以此为资本向清室邀功，进而以“逼宫”的手段达到他梦寐以求的政治目的。
终于得到天下
在战略方针已经决定的情况下，袁世凯开始出山收拾时局。其实，袁之志在得天下，不出，名不正难争权势，难以组织袁氏战线，遑论争天下呢？在这种情况下，袁世凯决意东山再起，重登政治舞台。
第一步，袁世凯利用当时清王朝处在四面楚歌的形势，首先夺取湖北前线的军政大权。他迫使清廷接连下了四道上谕：（1）调荫昌“回京供职”；（2）授袁世凯为钦差大臣，“所有赴援之海陆军并长江水师，即此次所派各项军队，均归该大臣节制调遣”，并保证“此次湖北军务，军谘处、陆军部不为遥制，以一事权”；（3）拨出内帑银一百万两为湖北军费；（4）第一军交冯国璋统率，第二军由段祺瑞接任总统。同时，他以钦差大臣、湖广总督的名义调兵遣将，发号施令。先奏派王士珍督办湖北军务，令他添募新兵12500名，编为湖北巡防营驻守京汉铁路沿线，以巩固北洋军的后路。继而奏派倪嗣冲为河南布政使，令其在豫东一带招募数营，进占皖北颍州，保证北洋军侧翼的安全。接着，在湖北孝感以北之花园设立司令部，以陆锦为参谋长，段祺瑞等主管司令部的各项工作。这样，湖北前线的军权便完全转移到了袁党的手中。
第二步，稳住直隶，控制北京。袁世凯的意图不是单纯地对付湖北的起义军，而是要趁机攫权，为此，他采取了下列措施：
（1）密令北京的心腹梁士诒等“着手为政治运动”。他指出“南方军事，尚易结束，北京政治，头绪棼如，正赖燕孙居中策划一切，请与少川预为布置”。随之，梁士诒、唐绍仪、徐世昌、赵秉钧、杨士琦、袁克定、杨度等人在北京开始为袁世凯攫取更大的权力，紧张地进行着幕后活动。
（2）派赵秉钧入京勾通奕劻，调姜桂题所部毅军进驻北京城内，把守九门要冲。由梁士诒与赵秉钧合谋，借助毅军的势力，由赵秉钧代满人桂春署民政大臣，强制遣散旗籍巡警而以汉人代之，从而控制了北京的局势。
（3）面对京畿附近北洋第六镇统制吴禄贞与第二十镇统制张绍曾的“反叛”现象，派部下周符麟潜赴石家庄刺杀吴禄贞，以李纯继为第六镇统制；通过徐世昌授意心腹潘矩楹逼迫张绍曾离开第二十镇，由潘代理第二十镇统制，从而又把京畿军权重新控制到自己的手中。与此同时，袁世凯又命令曹锟、王怀庆率部镇压了通州革命党人的起义。至此，直隶清军中的革命力量均为袁所镇压与化解，袁的后方得以巩固稳定。
第三步，就任内阁总理大臣，把清政府的权力完全控制到自己手中。袁世凯出山当天，汉口即被攻下，载沣在自己控制局势发展无望的情况下，解散皇族内阁，授袁世凯为内阁总理大臣。在梁士诒、唐绍仪、段祺瑞、张锡銮、赵秉钧合力斡旋、分途布置下，袁世凯入京就职。袁世凯组阁，立即把自己的党羽和朋友充入内阁，如外务大臣梁敦彦、副大臣胡惟德，民政大臣赵秉钧，陆军大臣王士珍、副大臣田文烈，度支大臣严修，海军大臣萨镇冰，司法大臣沈家本，学部副大臣杨度，邮传部大臣唐绍仪（先后由杨士琦、梁士诒署理）等都是明证。为了掌握中央军权，他组阁后，首先罢免军谘处大臣载涛和毓朗，而由自己的朋友荫昌与徐世昌接替。其次，迫使载沣交出“监国摄政王”的大印，退回藩邸。同时，调冯国璋入京，接任禁卫军总统。不久，又用准备出征的名义把禁卫军调出城外，而派段芝贵另编拱卫军，驻扎城里。这样，袁就接收了清廷统治下的全部权力，玩弄皇太后与幼皇上“孤儿寡母”于股掌之上。
第四步，主宰南北谈判，取得国家最高权力。袁世凯在取得责任内阁总理大臣之位，完成了攫取清政府大权之后，便开始了他的第四步骤，即夺取最高权力。他的策略是在依靠人心所归和雄厚的军事地位的基础上，拉拢立宪派和列强做其帮手，以倡言君主立宪向革命党施加压力进行讨价还价的谈判，反过来，又以革命党要求共和逼迫清室逊位。“以北方兵力威胁南方，又以南方民气恫吓北庭”。
第一手，向南方军伸出橄榄枝，先后派自己的部下蔡廷干、刘承恩、唐绍仪、杨士琦到汉口和上海分别与南军和谈，以摸清南军意图，威胁利诱，迫其就范。
第二手，派遣心腹阮忠枢通告各地自己的党羽：“目前要义，当在保持地方秩序，固结军人团体，联合各界感情，增长北方实力，最为当务之急。”巩固北洋团体，推向新的权力高峰，这是袁世凯及其党羽朝夕盼望的大事。12月，袁命令曹锟、卢永祥率第三镇进占山西，从革命党手中夺回娘子关、太原，委张锡銮为山西巡抚。命令齐耀琳为河南巡抚，镇压当地革命党。授意亲家山东巡抚孙宝琦取消独立，并令第五镇镇压当地革命力量。倪嗣冲、赵倜、周符麟则分别向皖北、陕西进军，做出遏制革命军的架势。派张镇芳署理直隶总督，严密控制直隶。密派段芝贵、张锡銮前赴东北三省，说服东三省总督赵尔巽拥袁共和。袁的这一手意在万一革命党人不履行诺言，不屈服自己，他就可以自行组织政府，与南方抗衡。