“无论雨、雪、冰、泥，无论好天气还是坏天气，无论白天还是黑夜，我们都必须比敌人更善战！”为了对付德国法西斯的入侵，蒙哥马利对部队进行了严酷的训练，不合适的“朽木”军官，被他一一清除……
从敦刻尔克撤回来的士兵，受到英雄一般的接待，不列颠岛到处设立了接待站，不管他们是什么部队的，一些表现突出的军官受到嘉奖，蒙哥马利被授予了骑士勋位衔，这使他非常自豪。
第2军损失虽然不太大，但面临重新装备和整编的问题。蒙哥马利向迪尔请求允许他重新回到第3师，就任师长，以便对这个老牌“钢铁师”进行整编。迪尔表示同意。当时，英国政府准备重组远征军，再度赴法支援作战，而国内所有的车辆、武器仅够装备一个师，经过争论和协商，第3师被选中，蒙哥马利知道后很高兴。这时，他听说远征军的总司令戈特被免职了，布鲁克取而代之，这个消息使他更加兴奋不已。蒙哥马利马上给自己的老上级加老朋友写信，表示祝贺，并说期盼能在法国重聚。几天后，收到了布鲁克的回信，信中说他正忙于重组军队的一系列事务，但很快就完，不久就动身去法国。
然而，此时的法国即将面临覆顶之灾，法西斯军队从阿布维尔到莱茵河上游整个横贯法国的400英里的战线上，发动大规模进攻，6月10日，法国政府撤出巴黎。4天后，巴黎陷落。17日，法国投降。布鲁克还没来得及有所作为，匆匆从法国撤回。第51苏格兰高地师和法国军队一起向德军举手投降。英国远征军宣布解散，布鲁克将军又回到他战前的职位——南方军区司令。布鲁克组建远征军时，曾要求把第3师也归于麾下，迪尔起初不同意，但拗不过布鲁克的坚定态度，勉强答应，不过提出要等它装备完毕，再渡海开上法兰西战场，现在，已经用不着了。尽管蒙哥马利为此做了细致的准备工作，取消了休假，成天忙着为士兵打气，他甚至因为这些而遭到怨恨，有人背后骂他“疯子将军”，直到有一天他宣布准许休假48小时，怨气才稍微平息。
第3师原来被陆军部打算派到萨塞克斯郡海岸驻防，隶属第12军，6月21日，又被调出作总预备队，此后10天内，陆军部一会儿一个决定，不知道到底将第3师放在哪里才好，蒙哥马利弄得晕头转向，对陆军部的再三反复，十分气恼。
蒙哥马利重任第3师师长后，连续召开好几次师属军官会议，讨论有关问题，他要求每个人给他写一份关于敦刻尔克一战的教训总结报告，在6月10日之前交上来。14日，蒙哥马利颁布了5页的《1940年5月英国远征军在法、比作战的重要经验教训》的备忘录，后面有20页的附录。他在备忘录里对德军战术进行了详细的研究，并同英军对比，指出，“德军的战术水准是第一流的”，承认确实比英军优越。在英军将领中，蒙哥马利是最先提出这种看法的。17日，蒙哥马利召集全师466名军官训话。开始讲之前，他宣布一条新规定：在他讲话中间，任何人不得出声，咳嗽或清嗓子的声音也不行。因为，他认为所有的人都必须围绕他来转，不仅保持视觉的接触，而且要专心去听，他就是中心。训话分成两段，留出休息时间，前半段讲敦刻尔克的旧事，表扬了有出色表现的人，发了一枚优异服务勋章；休息过后，主要提出希望，鼓励他们带好士兵，调动士兵训练的积极性，使他们在任何时候对自己充满必胜的信念。
当天晚上，第3师开到布赖顿周围的滨海防区，这里被认为是德军有可能入侵登陆的地点之一。陆军部获取机密情报，7月2日至9日德军将会大举入侵不列颠。6月30日，蒙哥马利召开师属各级指挥官会议，要求一律停止其他活动，包括陆军部规定的特别作战训练，全力以赴作好备战工作，他们负责向自己的部队传达以下命令：
1．全部海滩，在海滨的空旷地、游乐场等处，每天下午5时即行清场，不准游客逗留在内（自7月1日起生效），直至次日早晨5时为止。
2．所有官兵眷属于7月1日（星期一）离开师防区，不许再回来。
3．尽力使所有妇女、儿童以及学校迁走。
蒙哥马利授权他们征用民间私有财产，作为指挥部来使用，任何可以用以改善防务的资材，均属征用之列，但他们必须亲自把握决定，不能随便让下级来做，以免惹出军民纠纷。
全师都被动员起来挖掘战壕和反坦克壕，昔日美丽的海边别墅花园，转眼变得坑坑洼洼，布赖顿的码头加强了警戒。蒙哥马利自己来往防区内巡视，有一天，走到一个机枪阵地，看见射界被前面一栋房子挡住了，他指着房子，问陪同在身侧的第9旅旅长布莱恩·霍罗克斯：“霍罗克斯，这是谁的房子？”
“不知道。”
“把里面的人给我撵走，房子炸掉！妨碍防务的东西，不能让它留。”
第3师大搞战备的做法引起附近居民的抗议，因为他们无法相信不久几天，德国法话斯部队就会过来。当时，出于鼓舞士气和民心考虑，政府中有人把敦刻尔克撤退说成是伟大的胜利，回来的军人，也很风光，有的在衣袖上面绣上彩色花纹，标着“敦刻尔克”字样，在大街上招摇过市。所以很多老百姓不了解真实情况，根本不去想德国人会打过海峡来，不列颠岛无数年来未遭外敌入侵的史实，也促使他们不那么想。市长、议员和业主纷纷登门，劝告不要扰民，蒙哥马利不得不费一番口水解释德国人随时要来的危险性，实在迫不得已，才这么做的，送走了那些人，他命令照干不误。
7月2日，第3师师部迎来了贵客，温斯顿·丘吉尔，当今英国的首相，他在夫人和女婿邓肯·桑兹的陪同下，到布赖顿视察。算起来，这是蒙哥马利第二次见到丘吉尔，一战快结束时他们曾在法国有过一次会面，不过，那时没说过一句话，严格讲算不上认识，蒙哥马利对鼓舌如簧的政客一贯没什么好印象，认为这些人应对目前造成的困难负责，但他知道丘吉尔是个例外。战争爆发前许多年，丘吉尔就敏锐地预测到，他的远见卓识明显不同，可惜得不到应有的重视。蒙哥马利陪首相到处参观，为了给他留下深刻印象，特地安排了一次反击演习，地点在皇家北爱尔兰营的驻地兰辛学院，蒙哥马利给该营的演习课题是，假定那里的一个小型海岸机场已被德军占领。丘吉尔兴致勃勃地观看，对演习很满意，尤其是赞扬了布朗式机枪排的表演。演习结束后，首相邀蒙哥马利到布赖顿城里的皇家阿尔比恩饭店共进晚餐。丘吉尔问蒙哥马利喝什么。
“水。”蒙哥马利十分简洁地回答。
首相有些意外地看着他。
“我不喝酒也不抽烟，百分之百地健康。”蒙哥马利一本正经地又说。
“是吗？”丘吉尔呵呵大笑，得意地冲他晃了晃手中的雪茄烟，说道：
“我既喝酒又抽烟，可是百分之二百地健康。”
被盟军缴获的德军V-1火箭
蒙哥马利也跟着笑了，餐桌间的气氛顿时活跃起来。吃到一半的时候，丘吉尔透过窗户，望见布赖顿码头的售货亭里，一排士兵正忙着架设机枪哨，他颇有感慨地告诉蒙哥马利说，以前他在这儿附近上过学，没事常去亭子里看跳蚤表演，接着他们谈论第3师的防务。丘吉尔问蒙哥马利有什么问题。
“首相，我想我的师来这里，不是死呆着等德国人的，这个师目前装备最好，战斗力也最强，任何时候拉出同任何敌人打都没问题。可现在，您瞧瞧，我们在干什么？每天挖沟壕，这种活派哪个部队都成，我向您请求，首相，给我拨一些汽车，让第3师作为预备队，随时担任机动反击的任务。”蒙哥马利将早想说的话一口气说出来。
“唔……这个建议很了不起。”
首相连连点头，答应亲自过问此事。回去之后第二天，丘吉尔即口授了一份备忘录送给陆军大臣安东尼·艾登。在备忘录里，丘吉尔说他对第3师沿30英里的海岸线展开，而不是控制于后方作为机动预备队感到吃惊，而且，这个师缺乏必要的运输车辆。首相在最后强调指出“考虑到英国有大量的公共汽车和运货卡车，而且从英国远征军中又回来了大量的驾驶员，应有可能立即纠正这一缺点”，无论如何，他要让第3师师长在当天“全部接管甚至现在还载着游客往返行驶在布赖顿海滨公路上的大量公共汽车”。有了首相发话，手下人自然照办。丘吉尔满足了他的愿望。
在布赖顿的谈话中，蒙哥马利保持预备队实行机动防御的思想受到丘吉尔的赞赏，也开始考虑控留预备队的重要性，他一直将之形容为“花豹”——“等待着突然跃起攻击敌人”。因此督促陆军部赶紧着手实施。
1940年7月23日，蒙哥马利晋升为中将，同时被任命为第5军军长。在此之前，陆军部刚刚进行了大的人事调整，布鲁克接替艾恩赛德出任英国本土最高武装力量总司令，他的南方军区司令由奥金莱克接替，而奥金莱克正是蒙哥马利的前任。蒙哥马利认识奥金莱克，见过两次面，第一次是在奎达参谋学院任教时，最近的一次是在一个月前，两人在一起讨论过问题。奥金莱克在任时，为第5军制定的防御指导思想是击敌于海滩，主张尽量将野战工事前推，尽一切可能阻止敌人将重装备推送登陆。蒙哥马利接手军长后，几乎将奥金莱克的一套全部推翻，命令立即停止构筑海滩防御工事，取消奥金莱克的以一个装甲师作为机动预备队的要求。不仅如此，蒙哥马利还对整个部队编成和人事动了大手术：改编部队、增加兵力担任机动预备队、发布军官撤免命令、向陆军部请求派遣7名以上摩托联络军官并增加情报军官。这一切都是蒙哥马利在上任后的第一天内完成的，事前既没有请示军区司令奥金莱克，也没有报请备案。
第二天，蒙哥马利对所辖的第4师进行了视察，回来后给奥金莱克打了份报告，报告先对该师的防御工事称赞了两句，紧接着就毫不客气地数落了六大不是：一、各单位没有观测和狙击的编组；二、对车辆上的轻机枪未作调整使其能对空射击；三、未作处置运用运送车辆上的迫击炮；四、对车辆灯光无适当的管理制度，以使在大规模夜间行军时不为敌空中发现；五、无摩托联络军官；六、未实施在无灯光下的夜间驾驶训练。总之，他认为，师的总体情况很难让人满意。蒙哥马利把原因归结为“最上级人员的统率与领导品质所致”，因此，在报告中他直言不讳地说，要砍掉一些“朽木”军官，并且详细列举了具体对象及其职务。
蒙哥马利在察看V-1火箭残骸
随后，他又视察了第5军的朴次茅斯守备区，这个守备区的情况在蒙哥马利看来，简直恶劣出奇，一无是处，他在后来提交奥金莱克的报告里一上来就建议，把该守备区的指挥官和若干参谋立即免职，因为这个担负威特岛和朴次茅斯附近区域卫戍警备任务的守备区，一共8000人，包括众多武装水手，足够防御之需，“但组织行政工作十分差劲；补给物品集中存放，而不是各单位分存二至三日的分量；医疗设施或计划全无；已故之警备指挥官似乎毫无作为。守备指挥官没有进行监督和指导，也未采取纠正措施。”在视察中，有一件事让蒙哥马利几乎不敢相信：驻防威特岛的汉普夏郡团第8营，其营长居然是个63岁高龄、疾病缠身的年迈老头，副营长的年龄也有59岁，他召见的几个排长，全都是55岁。而这个营曾奉命编成一个少年兵连，里面全是满18岁的新兵，让这些五六十的衰弱老人统率一帮生龙活虎的青年，蒙哥马利感到说不出的荒唐，他又生气，又替那几个上了年纪的军官可怜，因此报告建议营长、副营长马上调离，安享余年，同时对全营军官进行检查，情况最糟糕的一律换以年轻军官接任。
奥金莱克接到蒙哥马利的两份报告后，大为光火，不光是因为蒙哥马利在报告中毫无顾忌地说三道四，作为上司，使他的威严和颜面受损，更为重要的是，他是蒙哥马利的前任，而且刚离任没几天，蒙哥马利对部队这些问题的指责，表面上看是就事论事，但暗里的锋芒分明是指向自己，这使他自然不能接受。没等到奥金莱克跳起来发火，蒙哥马利的又一份报告来了，这次，是他视察第50师后的情况总结。蒙哥马利在这份报告的一开始，措辞还算比较客气，对该师的士气高昂大加表扬了一番，对海滩防御工事的优异工作也表示赞许，但奥金莱克再往下看，不禁又火冒三丈。蒙哥马利写道：
“师的训练标准甚低。一切力量均放在构筑防御工事上……其结果是，把如何在战场上同德军较量的技术置于脑后。除了挖掘防御工事外，无所事事，士兵既不进行操练和体能训练，也不进行一般的训练。部队似乎一点警惕性都没有，我看不到他们眼中发出战斗的光芒。……世界上最好的防御工事，本身并无重大价值，除非在防御工事里的士兵，个个精神抖擞，保持警惕。”
这番话等于把奥金莱克此前施行的防御战略批得体无完肤，这还不算，末了，蒙哥马利火上浇油地说，如果奥金莱克授权放手让他去干，他保证在两个月内把这些“缺陷”纠正过来。蒙哥马利的所谓“放手去干”，就是要改变在海滩上抗拒敌人的防御政策，不准将师内训练有素的官兵调走，并缩短该师长达80英里的防御正面。
很显然，奥金莱克不会授权他这么做，因为两人的作战观念大相径庭。奥金莱克的宽正面海滩防御思想并不是没有道理，但从历史来看，即使有最良好守备的海滩，也难以抵挡集中全力的突击。为了局部的海滩防护，而牺牲部队的训练与作战效能，是蒙哥马利所坚决不同意的。蒙哥马利自从第一次世界大战后期以来，就一直是反对分散配置兵力的干将，极力主张通过集中和机动增强战斗力——这些技能，他在一战末期的西线，以及以后在南爱尔兰，在担任营长、旅长、师长时都予以实践运用过，并取得了成功。奥金莱克清楚，蒙哥马利正是有了这些成功的经历，才更加坚定了思想，同他唱对台戏。不过，奥金莱克气恼归气恼，最后还是很有涵养地给蒙哥马利回了封信，让传令兵捎过去。在信中，他感谢蒙哥马利的报告，并同意其中所说的大部分内容，但坚持海滩防御工事必须完成，以便早日把部队抽出来从事各种训练。最后，他劝蒙哥马利不要同陆军部调人的决定顶牛，强调说，“命令就是命令，当然要服从。”
尽管奥金莱克试图用谨慎礼貌、然而又软中带硬的语气化解两人因意见不合而造成的微小冲突，但是以蒙哥马利桀骜不驯、目无长上的性格，两人走向对立面，只是早晚的事情。8月5日，蒙哥马利忽然收到了新任国内武装力量总司令布鲁克将军的一封亲笔信，蒙哥马利心头一喜，这个老上级、老朋友，高升之后忙得一塌糊涂，还没忘记找自己叙叙旧谊，打开一看，原来是布鲁克给自己的规劝信：
亲爱的蒙蒂：