29日，蒙哥马利奉命率第3师撤退到敦刻尔克海滩东面的周围阵地，去填补中央的空隙。德军4个师的兵力正在对这里展开进攻，蒙哥马利在路上看到大量的卡车、物资、装备扔弃一旁，包括不少受伤的英军士兵。他们的呻吟声，听到蒙哥马利耳朵里，心里很不好受，这么多年的军旅生涯，经历过生与死的考验，使他对这一切都能够熟视无睹，不过想起一些不必要的损失，和造成损失的责任者，他的悲悯之心，就被调动起来。次日拂晓，进入预定防区，指挥所设于拉庞郊区的一片沙丘地上，前面不远，可以俯瞰到波涛汹涌的大海。炮兵、工兵都被蒙哥马利当成步兵编人防守部队，因为这种时候，再带他们的装备纯属多余。第8、第9旅很晚才到，由于缺乏睡眠，所有人都快顶不住了，只有蒙哥马利神采奕奕地视察阵地，一点没有疲倦的样子。在撤退过程中，他的起居习惯仍然雷打不动，按时进餐、睡觉，以便保持充足的精力。他总是那么充满着自信，他对部下开玩笑说：“我们都被放到一个极不寻常的集会里来了。”并且毫不谦虚地说，自己是英国陆军中最好的师长，他的第3师，就是最好的师。他的自信影响着身边的每一个人，人们为他的精神感动，激发心底的豪情，条件再困难、艰苦，也被置之度外，对未来、对前途，扬起美好的希望。
一大早，军长布鲁克来到指挥所，他是来辞行的，陆军部已经来令调他回国整训新军，今晚就必须启程。对他的离开，蒙哥马利感到恋恋不舍，对他而言，布鲁克是一位老上级，更是一个老朋友，蒙哥马利忘不了，他多次在关键时刻施以援手，有时也呵斥他，但都是出于爱护，不仅如此，布鲁克对整个军、整个远征军部队，都做出了重大的贡献，要不是他经常同戈特据理力争，说服他改变许多错误的决定，英军今天的情形还不知是个什么样子。想到这些，蒙哥马利一阵难过，被这个突如其来的消息也搞得有点心神烦乱。布鲁克似乎也为他们的分别而伤感，但还能克制，他们一边聊，一边走到一座沙丘上面。
诺曼底登陆中的盟军士兵。
“我就要走了，不知道下次还能不能再见到你。”布鲁克叹了一口气，说着，眼圈红了起来。
“会的，再说，这只是暂时离开嘛，说不定有一天，我还会成为你的手下哩。”蒙哥马利表面上笑，其实，他心里也蛮苦涩。
“我搞不明白，陆军部为什么非要我回去？”
“这也是为了保存精英，因为战争还早着哪。我们都可以死，像你这样的，却不能。”蒙哥马利半开玩笑地说。
“说实在的，我真舍不得离开，尤其是你，唉！”布鲁克说到这儿，再也忍不住，眼泪扑簌簌流了下来，同时抱住了蒙哥马利的肩头。蒙哥马利从来没见过他这样，在他心目中，布鲁克一贯是坚强严肃的人，很少动感情，他只好拍着他的背，以示安慰，除了这个，一时也不知说什么好。
布鲁克恢复了平静，临走前，想起了什么，对蒙哥马利又说道：
“噢，我忘了告诉你，我走后，你将接替我的职位，这是已经确定好的。”
蒙哥马利简直不相信自己的耳朵，军长？这么快，让他来当？他可是几个师长当中资历最浅的呀，即使论战功，也不能说就绝对超过别人，迄今为止，真正值得他炫耀的还没有一件。布鲁克好像看出他的心思，解释说：
“是我推荐的你。琼森太老，富兰克林能力不够，马特尔也好不了多少，第2军几个师长中，只有你最合适。”
当天下午5点，蒙哥马利正式接任第2军军长，他的第3师师长职务，由肯尼思·安德森准将接替。晚上，布鲁克乘船回英国。
6点，戈特召开了远征军司令部在法国的最后一次军事会议。他的指挥部设在拉庞的海岸线上，良好的通讯设备可以保证与伦敦畅通联络。蒙哥马利作为军长首次参加，与会的另一名军长是巴克中将。因为离总司令部很近，他步行很快就到了，别的人还都没来，只有戈特一个人孤独地等候在餐厅里。这是自5月10日以来，蒙哥马利第一次看到远征军总司令。戈特一脸愁闷地坐在那里，见蒙哥马利进来，装出很高兴的样子，对蒙哥马利说：
“你好，蒙哥马利将军，祝贺你荣升军长，我为你感到高兴。”
“谢谢总司令阁下。”
“今天夜间，你要切实加强你那里战线上的战斗巡逻。”戈特紧接着说道。
会议中间，戈特拿出一份电报，是陆军部发给他的最后指示，他将之展开，读了起来：
为掩护正在顺利进行的大规模撤退，必须继续全力守住现有环形防线。每隔3小时通过拉庞向我们汇报一次。如果我们仍能够保持联系，在我们认为你的指挥部已小到可以交给一个军长指挥时，我们将向你下达命令，要你返回英国，并随带经你挑选的军官。你现在就可以指定这位军长。如果联系中断，在你们的实际战斗力量相当于不超过3个师的时候，你可按上述规定把指挥权移交后返回英国。这样做是根据正确的作战程序，务必遵照执行，不得擅自处理。从政治上考虑，在你指挥的部队已经所剩不多时，没有必要让你被俘，给敌人取胜。你所选中的那住军长必须受命与法军协同防御，并从敦刻尔克，或者从那些滩头撤退。但当他认为已不能给敌人一定损失时，他有权与高级法军司令官商谈，正式投降，以免遭到不必要的屠杀。
戈特读完，用眼光扫视一下会场，说道：
“我打算让巴克将军留下，担当这个重任。蒙哥马利的第2军先走，时间或者明天，或者后天。不知诸位对此有何意见？”
在座的人互相对视了一下，都没有吭声。
“巴克将军，之所以留下你的第1军，是因为你们防守的敦刻尔克港西翼，至关重要，必须坚持到最后。远征军能不能安全撤走，全看你们了。”见无人反对，戈特转向巴克，解释自己这么做的理由。接着他又补充一句：
“实在不行，必要时就投降。”
“我服从总司令部的一切命令。”巴克显示出一副无所谓的样子，但他在说完话后，即低下头去，闷声不语。投降，这是一个让军人感到耻辱的字眼，蒙哥马利心想，巴克此刻一定很难受。
会开完了，人陆续散去，屋里只剩下戈特和蒙哥马利两个。
“蒙哥马利将军，有事吗？”
“我想单独和你谈谈。”
“好的，你说吧。”
“我认为，派巴克留下来担任指挥官，很不合适。最好换一个头脑清醒、临危不乱的人，如果再运气好的话，第1军撤出来一点没问题，谁也不用去投降。”蒙哥马利直截了当地说道，也不管是否引起戈特的不快。事实，他这样说超越了权限，作为一个下属，同僚的任免他是无权置喙的，但是，在事关数万人生死存亡的关头，良心和责任感，迫使蒙哥马利必须出面。
“依你说，换谁来合适？”戈特好像并没怪罪他的意思，向他询问道。
“第1师师长亚历山大将军。只有他才能担此重任。”
戈特沉默了一会，轻轻动了动嘴唇，说道：
“好吧。”
于是巴克将军被取消职务，送回国内，亚历山大代替了他。从那以后，蒙哥马利再也没有听到过他的任何消息。巴克不久便退役，在1946年死去。
从总司令部回来后，蒙哥马利立即召集所属几个师长开会，通知准备第二天晚上登船撤退。他拟订了一个撤退计划，这个计划简单而直接：当德军逼近时，用炮兵和空军给予打击，尔后第3和第4师趁夜色掩护撤退到海岸沙丘，从驶人海中的运输车辆临时搭建的简易码头上船。为了尽快建好这样的码头，31日上午，蒙哥马利动用3个师的所有工兵。由于天气恶劣，工兵作业几乎无法进行，但蒙哥马利一直保持乐观。下午2点半，他召开最后一次会议，参加的为军所属各级指挥官，会上，蒙哥马利下达最后一道书面命令。他在海滩沙丘上设立了一个接待站，并专门指派一名军官负责登船的指挥工作。晚上8点半，蒙哥马利和亚历山大见面，两个人都对顺利地撤退极具信心。一个半小时前，心瘁力竭的戈特乘一艘驱逐舰已经离开，亚历山大向他保证，不惜牺牲自己的生命，将第1军全部撤回国，决不投降一兵一卒。
德军出动了飞机，对敦刻尔克猛烈轰炸，使这个港口城市到处起火，满眼断垣残壁，对抢运士兵的英国船只也进行了袭击，幸运的是，德军威力巨大的火炮尚未达到射程，对白天的撤退工作进展影响不大。但到了晚上11点，继续从海滩撤退已经不可能，一方面是因为码头被炸毁，另一个原因，则是潮汐太低，码头的作用已经失去，蒙哥马利只好命令所有来不及上船的官兵，沿海滩奔向港内，从那里登船。
最后一批撤离部队必须赶在6月1日拂晓进入敦刻尔克附近的环形防御区内，蒙哥马利站在沙丘上，亲自指挥，看着一辆辆运输车和一队队士兵从身边通过，脸上露出满意的笑容。正在此时，只听“轰隆”一声，一发炮弹落在身后几米远的地方，爆炸开来，蒙哥马利吃了一惊，回头望去，看见他的侍从官查尔斯·斯威尼捂着头，龇牙咧嘴，原来被弹片擦破了头皮。蒙哥马利大声呵斥他：
“查尔斯，你这个笨蛋，为什么不戴钢盔？”
“军长，你不也没戴么？”
蒙哥马利朝头上摸了摸，果真是这样，不由得笑了起来。他看了看表，凌晨3点30分，于是他一挥手，带头朝港口走去，身边除了斯威尼，还有他的参谋长尼尔·里奇，和一个勤务兵。从海滩到敦刻尔克足有五六英里，他们一行步行了一阵，发现一辆卡车，扔在路旁。他们开车找到海军岸勤站，顺利被引到一艘驱逐舰跟前。蒙哥马利一边上船，一边放眼朝周围看去，天色已渐渐发白，刚才朦胧的情景看得比较清楚了，水面上漂浮着救生衣，还有其他各种东西，偶尔露出一两个黑点，那是被敌军击沉的舰艇和船只的烟囱和桅杆。远处敦刻尔克海港冒着浓烟，火光映红了天空，一阵阵零星的爆炸声，破空传来，岸上的英国士兵都急急忙忙地等待登船，有的互相拥挤，把后面的队伍弄乱了，指挥的军官高声吆喝出来制止。这种撤退的场景，蒙哥马利似曾相识，一战最初时的记忆浮荡在脑海里，可又和那完全不同，也许是时过境迁，一切都变了，也许是天生的坚强性格在起作用，他没有过多的感慨，而是把思绪拉回，去考虑以后的事……
6月1日午前，蒙哥马利乘驱逐舰到达多佛尔，登陆上岸。他的第2军总共撤出64000人，其中23000人从海滩上直接被救走，其余的从敦刻尔克防波大堤上撤退，期间，几乎没受什么损失。
2日黄昏时，亚历山大也成功撤出第1军，他忠实履行了自己的承诺，英军后卫部队没有一人投降，全部回来。蒙哥马利没有推荐错人。远征军副参谋长布里奇曼战后给蒙哥马利写过一封信，谈到此事，他说道：
“第1军参加敦刻尔克最后撤退一幕的全体同仁，他们有很好的理由感谢你，因为是你设法让亚历山大留在那里。”
诺曼底登陆中的盟军士兵。
的确，如果最后担任指挥官的不是亚历山大，而是激动慌张的巴克，第1军或许就是另外一种命运了。也许，敦刻尔克的土地上，将多埋万具尸骨，纳粹的集中营里，又将增添几万英国军人的身影。仅仅一句话，蒙哥马利的一句越权的话，使这两种命运都避免了。而正是蒙哥马利和亚历山大，创造了敦刻尔克大撤退的奇迹。至6月4日，整个撤退工作基本结束，总共有33．8万名盟军士兵逃出法西斯军队的虎口，这其中，英军有21．5万，法军和比利时军队12．3万，大大超过英国海军部原来希望救出的人数。保存下来的人，成为未来抵抗法西斯的重要力量，意义是深远的。但仍有几千法军没能来得及撤走，为德军俘虏，远征军的重武器和装备，也全部丧失。
英军从敦刻尔克成功撤退，蒙哥马利和亚历山大的镇定指挥，功不可没，但也与希特勒的犯错有重大关系。当古德里安率领坦克部队势如破竹，一路进至敦刻尔克附近的阿运河，准备围歼盟军的时候，却接到了要他停止前进的命令，因为纳粹元首认为，敦刻尔克周围布满沼泽、沟渠，使用坦克，绝对是个“令人难以置信的大错”。直到5月26日，才取消停止前进的命令。但是正是他自己犯下了大错，远征军赢得了宝贵的时间，一边抵御，一边从海上撤走了。气愤不已的德军将领有的指责，是希特勒故意放了盟军一马。
蒙哥马利在6月1日撤返英国的当天下午3点，去伦敦向陆军部报到。他在伦敦的旅馆里饱饱地睡了个美觉，第二天上午，径直来到帝国参谋总长约翰·迪尔的办公室，向他汇报了最后撤退阶段的情况，包括拉庞会议的经过。
“蒙蒂（蒙哥马利的昵称），你明白吗，我们国家1000多年来正第一次面临敌人入侵的危险？”神情沮丧的迪尔冲蒙哥马利说道。
蒙哥马利笑了起来。他和迪尔是老朋友，在他面前，蒙哥马利举止很随意。
“这有什么可笑的？”迪尔不满地白了他一眼。
“如果英国人还能看到几个废物赖在指挥岗位上时，他们就根本不会相信，有这种危险。几个星期以来发生的事情证明，某些人不适合自己的职务，不如让他们退休，享清福好了。”“你指哪些人？”
蒙哥马利一口气说出几个名字。迪尔一边听着，一边随着那个名字的出口，情不自禁地轻轻点头，似乎和蒙哥马利有同感。当听到“戈特”两个字时，就停住了，惊讶地看着蒙哥马利。
“戈特？你是说远征军司令官戈特勋爵？”
“对，没错。”
“他怎么了？远征军正要重建，我们准备让他再当总司令。”
“自打远征军到了法国，一切就乱糟糟的，缺乏有效领导和指挥。这一次，不能让他干了。”
“谁来干好？”
“依我看，只有阿兰·布鲁克将军最合适。”
“也许你说的都对。”迪尔叹了口气，话锋一转，开始埋怨起来：
“可这种时候说这样批评的话，不怕有点那个了吗……现在远征军刚撤回来，正需要士气和信心，切不可说丧气话……”
“你怕传出去？没关系，房间里就你和我。”蒙哥马利笑嘻嘻地说。
“那倒不是。总之这种评论，不大好……”
“我认为进行这样坦率的谈话，有益无害。”
“你的话不是没有道理。”
虽然迪尔当面没再说什么，蒙哥马利却在第二天收到他的一封信，他告诫蒙哥马利，以后不要再发表类似昨天的言论，因为那样，终究可能会产生不良的副作用，影响军心。蒙哥马利对帝国总长这种小心谨慎的作风，打心里头不以为然，不过，毕竟是他的顶头上司，至多唧咕两句，蒙哥马利还不至于不服从。
3天后，蒙哥马利又接到一封信，开始以为还是迪尔写的，定睛一看信封，是从白金汉宫新成立的远征军司令部发来的，心下好生奇怪，拆开后才发现是戈特的参谋长鲍诺尔写来的，信上说道：
亲爱的蒙蒂：
现在谣言四起，我听说与总司令有关的一宗，据说是出自你之口，夸大其词，作不实的散播，我并不认为可能，因此特地写信告诉你。我们所经历过的艰险与危厄，痛苦之深，没有人能比得上你，因此发泄怨气，一吐为快可以理解（我也有此倾向）。但是你要知道，这样做是十分危险的，对英国远征军的名誉有损无增，不能不说遗憾。据我了解，总司令对所有师长的评核，你高居前茅，假如真的如此，希望你不要辜负总司令对你的厚爱。
亨利·鲍诺尔
这家伙在威胁我，一定是戈特叫他这么干的！蒙哥马利气哼哼将信揉成一团，扔到一边，过一会想了想，又捡了回来，他抓起铅笔，在信的末尾写道：
“亨利·鲍诺尔爵士中将，英国远征军总司令戈特属下参谋长——此人是一个废物。”
从此，蒙哥马利对戈特的成见加深，他本人和戈特在此以前建立的工作关系不久也宣告终结。
蒙哥马利的座车正驶过塞纳河。